CEDC - Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o złożeniu raport...
espi | aktualizowane 35 minut temu
A A A
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2012
Data sporządzenia: 2012-03-13
Skrócona nazwa emitenta
CEDC
Temat
Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o złożeniu raportu na Formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) w sprawie ewentualnego strategicznego sojuszu z panem Roustamem Tariko i Russian Standard Corporation oraz rozpatrzenia przez Radę Dyrektorów listu od pana Marka Kaufmana
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późniejszymi zmianami) Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, o złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raportu na Formularzu 8-K w sprawie ewentualnego strategicznego sojuszu z panem Roustamem Tariko i Russian Standard Corporation oraz rozpatrzenia przez Radę Dyrektorów listu od pana Marka Kaufmana.
Jak wcześniej informowano, Spółka oraz jej doradcy rozważają ewentualne zawarcie strategicznego sojuszu z panem Roustamem Tariko i Russian Standard Corporation ("Russian Standard"), proponowanego przez pana Tariko i Russian Standard, opisanego w ich liście z dnia 1 lutego 2012 r. Kierownictwo Spółki, w porozumieniu z Radą Dyrektorów, przeprowadziło rozmowy z panem Tariko i Russian Standard oraz ich doradcami finansowymi i prawnymi, w celu dalszego dopracowania warunków strategicznego sojuszu. W piątek, 9 marca 2012 r. Russian Standard wprowadziła zmiany do raportu na Formularzu 13D (ang. Schedule 13D), złożonego w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, przedstawiającego ewentualne warunki transakcji, która jest przedmiotem rozmów ze Spółką. Najważniejsze warunki takiej transakcji obejmują: (i) zainwestowanie w Spółkę przez Russian Standard kwoty do 100 mln USD ("Początkowa Inwestycja"), która ma zostać wykorzystana przez Spółkę na spłatę lub wykup niepodporządkowanych obligacji zamiennych (ang. "Convertible Senior Notes") oprocentowanych według stopy 3,00% z terminem zapadalności w 2013 r. ("Obligacje 2013 r."), w formie (A) zakupu nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki o łącznej wartości 30 mln USD na podstawie wyceny akcji zwykłych Spółki na poziomie 5,25 USD za jedną akcję, co spowodowałby zwiększenie udziału Russian Standard w Spółce do ok. 16% oraz (B) zakupu po cenie nominalnej nowych papierów dłużnych o wartości nominalnej 70 mln USD oprocentowanych według stopy 3,0% i z terminem zapadalności wynoszącym 1 rok, które po wyrażeniu zgody przez akcjonariuszy Spółki ("Zatwierdzenie") dałyby Russian Standard prawo żądania od Spółki oraz dałyby Spółce prawo żądania od Russian Standard wymiany takich papierów dłużnych, według wartości nominalnej powiększonej o wszelkie naliczone i niezapłacone odsetki, na
akcje zwykłe Spółki według współczynnika wymiany wynoszącego 5,25 USD za jedną akcję, w taki sposób, że po wykonaniu takiego żądania udział Russian Standard wzrósłby do ok. 28%, (ii) zamianę Obligacji 2013 r. o wartości do 102,5 mln USD, znajdujących się w posiadaniu Russian Standard i pana Tariko, według wartości nominalnej powiększonej o naliczone i niezapłacone odsetki, na nowe papiery dłużne z terminem zapadalności w 2016 r. ("Odnowione Obligacje") (ang. "Rollover Notes"), przy czym zamiana nastąpiłaby w momencie Zatwierdzenia oraz (iii) umowę o wsparcie dotyczącą spłaty pozostałej części Obligacji 2013 r. w terminie ich zapadalności w drodze emisji przez Spółkę na rzecz Russian Standard nowych papierów dłużnych z terminem zapadalności w 2016 r. ("Obligacje Zabezpieczone") (ang. "Backstop Notes"), przy czym takie wsparcie zostałoby udzielone w momencie Zatwierdzenia. Odnowione Obligacje oraz Obligacje Zabezpieczone byłyby oprocentowane według stopy procentowej, która wzrastałaby co roku, lecz w każdym przypadku zapewniałaby wewnętrzną stopę zwrotu na poziomie ok. 6%. W ramach tych propozycji Russian Standard i pan Tariko uzyskaliby różnego rodzaju prawa weta i prawa nadzoru związane z ich inwestycjami w papiery dłużne i kapitał Spółki, łącznie z prawami weta dotyczącymi wielkości Rady Dyrektorów Spółki, określonych stanowisk kierowniczych wyższego szczebla w Rosji, określonych transakcji restrukturyzacyjnych, określonych przejęć innych podmiotów lub łączeń z innymi podmiotami, sprzedaży określonego majątku, emisji określ