MEDIATEL SA zawarcie umów pomiędzy NFI Magna Polonia SA a akcjonariuszami spółki
(2008-11-19 19:06:00)
MEDIATEL SA zawarcie umów pomiędzy NFI Magna Polonia SA a akcjonariuszami spółki
Raport bieżący 112/2008
MEDIATEL S.A.
Zawarcie umów pomiędzy Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia SA a akcjonariuszami Mediatel
SA
Raport bieżący nr 112/2008
Zarząd Mediatel SA ("Spółka") informuje o powzięciu z raportu bieżącego Narodowego Funduszu
Inwestycyjnego Magna Polonia SA nr 84/2008 z dnia 18.11.2008 r. informacji o zawartych umowach, w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Spółki przez
akcjonariuszy Mediatel SA. Zarząd Spółki przytacza poniżej treść ww. raportu:
"Spółka Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia SA (Fundusz) informuje, że w dniu 18
listopada 2008 r. zawarł następujące umowy dotyczące nabycia przez Fundusz kontrolnych pakietów
akcji w spółkach Info-TV-FM Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu oraz Mediatel SA z siedzibą w
Warszawie:
1. Dwie Warunkowe Umowy Sprzedaży ze spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited,
na podstawie których to umów Fundusz nabędzie odpowiednio 386 i 224, tj. łącznie 610 udziałów w
spółce Info-TV-FM Sp. z o.o., stanowiących 50,5% w kapitale zakładowym tej spółki. Umowy zostały
zawarte pod warunkiem wyrażenia przez zarząd spółki Info-TV-FM Sp. z o.o. zgody na transakcje,
złożenia przez pozostałych wspólników tej spółki oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu
udziałów oraz podjęcia Walne Zgromadzenie Funduszu uchwały o emisji akcji z przeznaczeniem na
sfinansowanie przedmiotowej transakcji. Zgodnie z zawartymi umowami, łączna cena sprzedaży za
wszystkie udziały Info-TV-FM Sp. z o.o. objęte umowami wyniesie 24.400.000 zł. Warunkowe Umowy
Sprzedaży spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów
własnych Funduszu.
2. Cztery Umowy Inwestycyjne spośród których trzy, tj. umowy ze spółką Rasting Limited, ze spółką
BBI Capital NFI SA oraz z Panem Zbigniewem Kazimierczakiem, spełniają kryterium umowy znaczącej, ze
względu na ich wartość w stosunku do kapitałów własnych Funduszu. Na podstawie zawartych umów
Fundusz nabędzie łącznie 5.990.000 akcji spółki Mediatel SA (w tym 5.100.000 akcji od Rasting
Limited, 300.000 akcji od BBI Capital NFI SA oraz 470.000 akcji od Pana Zbigniewa Kazimierczaka),
stanowiących 65,95% łącznej liczby akcji Mediatel SA. Zgodnie z treścią zawartych umów, w zamian za
Akcje Mediatel SA Fundusz wyemituje swoje
akcje nowej emisji, które zostaną zaoferowane wspomnianym
akcjonariuszom Mediatel SA. Cena emisyjna nowych akcji Funduszu wyniesie 1,20 zł za jedną akcję
Funduszu, zaś cena, po której Fundusz nabędzie
akcje Mediatel SA, wyniesie 12,40 zł za jedną akcję
Mediatel SA. Umowy zostały zawarte pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Funduszu
odpowiedniej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz objęcia akcji nowej emisji przez
akcjonariuszy Mediatel SA.
Zawarcie wyżej opisanych umów wiąże się z przygotowaniem przez Zarząd Funduszu projektu nowej
strategii Funduszu, który to projekt zostanie przedłożony do akceptacji Radzie Nadzorczej, a
następnie Walnemu Zgromadzeniu Funduszu. Wejście w życie opisanych wyżej umów nastąpi tylko w
przypadku zaakceptowania nowej strategii przez Walne Zgromadzenie Funduszu.
Zawarcie opisanych wyżej umów było poprzedzone podpisaniem w dniu 7 listopada 2008 r. listu
intencyjnego pomiędzy Funduszem a głównym akcjonariuszem Info-TV-FM Sp. z o.o. i Mediatel SA, tj.
spółką Rasting Limited. W treści listu intencyjnego strony przewidziały następujące elementy
transakcji: (i) wniesienie do Funduszu wkładu niepieniężnego w postaci większościowego pakietu akcji
spółki Mediatel SA w zamian za
akcje nowej emisji Funduszu, (ii) zwiększenie kapitału zakładowego
Funduszu poprzez emisję akcji opłaconych gotówką, (iii) nabycie udziałów stanowiących do 51%
kapitału zakładowego spółki INFO-TV-FM Sp. z o.o. oraz (iv) przeprowadzenie przez Fundusz publicznej
oferty akcji Funduszu.
Spółka Info-TV-FM Sp. z o.o. jest operatorem telekomunikacyjnym w zakresie radiodyfuzji, świadczy
usługi emisji dla nadawców radiowych i telewizyjnych oraz operatorów telefonii komórkowej, jest
właścicielem stale rozbudowywanej infrastruktury nadawczej (maszty i wieże telekomunikacyjne).
Spółka Mediatel SA jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Spółka zajmuje się oferowaniem usług telekomunikacyjnych, w tym połączeń głosowych i dostępu do
internetu, oferuje rozwiązania zarówno dla biznesu, jak i dla klientów indywidualnych. Planowane
przejęcie kontrolnych pakietów akcji w tych spółkach, w założeniu Zarządu Funduszu, ma się stać
początkiem realizacji nowej strategii inwestycyjnej, zakładającej budowę funduszu
infrastrukturalnego w branży telekomunikacyjnej i techn