Uchwała numer 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach
z dnia 04 sierpnia 2010 roku
w sprawie: nabycia akcji własnych przez Centrozap S.A. w związku z art. 362 §1 pkt. 8 k.s.h, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie
§ 1.
Na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. uchwala, co następuje:
1. Udziela się Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
2. Przedmiotem nabycia mogą być
akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 61.000.000 (sześćdziesiąt jeden milionów) sztuk akcji własnych Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 61.000.000,00 zł (sześćdziesiąt jeden milionów złotych).
3. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do 04.08.2015 roku.
4. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 0,35 zł. (trzydzieści pięć groszy) za jedną akcję i nie wyższą niż 1,80 zł (jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za jedną
akcje.
Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie niniejszego upoważnienia mogą zostać:
1) przeznaczone do dalszej odsprzedaży,
2) umorzone,
3) zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Centrozap S.A. lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.
4) przeznaczone na ewentualne finansowanie inwestycji, względnie fuzji lub przejęć Spółek
5.
Akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwana dalej "GPW") lub w inny sposób przewidziany właściwymi przepisami prawa.
6. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z późn. zmianami), przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu.
7. Przed przystąpieniem do realizacji skupu akcji, Zarząd zobowiązany będzie ogłosić, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, pełne szczegółowe informacje dotyczące skupu - "Program skupu", w tym w szczególności:
a) cel;
b) podstawę prawną;
c) maksymalną liczbę akcji objętych Programem skupu;
d) okres na który udzielono upoważnienia do realizacji Programu skupu;
e) dzień przystąpienia przez Zarząd do realizacji skupu akcji.
f) dzień zakończenia realizacji skupu akcji.
8. Zarząd działając w interesie Spółki ma prawo:
1) zakończyć Program przed upływem terminu wyznaczonego w §1 pkt 3 niniejszej Uchwały, również w sytuacji gdy nie został wykorzystany w całości kapitał rezerwowy przeznaczony na ten cel,
2) zrezygnować z przeprowadzenia Programu w całości;
3) reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym do podejmowania wszelkich czynności przed KDPW S.A., GPW S.A. i innymi instytucjami rynku kapitałowego, w tym biurami maklerskimi, o ile będzie to konieczne.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i
prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz ich ewentualną
odsprzedażą, w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu
akcji w drodze transakcji giełdowych. W szczególności, w granicach niniejszej
uchwały, ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz
warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.
§ 2.
1.
Akcje własne wskazane w §1 niniejszej uchwały będą nabywane przez Spółkę w granicach kwoty nie wyższej niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy.
2. W celu umożliwienia nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą Spółka utworzy wymagany przepisami prawa kapitał rezerwowy.
3. Przedmiotem nabycia mogą być
akcje własne Spółki w pełni pokryte.
4. Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności poprzez:
a) składanie zleceń maklerskich,
b) zawieranie transakcji pakietowych,
c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,
d) ogłoszenia wezwania.
5. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.