Zarząd Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzeniu w dniu 20 grudnia 2006 roku.
Uchwała nr 1/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 20 grudnia 2006 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Michała Wojtaszka
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 2/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 20 grudnia 2006 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 28 listopada 2006 r. nr 231/2006 (2576) poz. 14669.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 3/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 20 grudnia 2006 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii C
z wyłączeniem prawa poboru
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) i nie wyższą niż 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji i nie większej niż 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) akcji.
2.Ustala się, iż
Akcje serii C zostaną zaoferowane z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) skierowanej do wybranych inwestorów.
3.Akcje serii C pokryte będą w całości gotówką. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji przeznaczona będzie na kapitał zapasowy Spółki.
4.Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny emisyjnej akcji na podstawie rekomendacji Zarządu.
5.Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, określenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji, określenia zasad przydziału, wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty nabycia akcji serii C, dokonania przydziału akcji serii C, zawarcia umów o objęcie Akcji Serii C w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonania przydziału akcji serii C, złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
6.Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006, rozpoczynający się od 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r.
7.Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić
akcje serii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcje serii C będą miały formę zdematerializowaną.
8.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji umowy o rejestrację akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 20 grudnia 2006 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii D
z zachowaniem prawa poboru
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) i nie wyższą niż 5.470.299,20 zł (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 20/100) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji i nie większej niż 54.702.992 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcji.
2.Ustala się, iż
Akcje serii D zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) . Dzień prawa poboru przypadać będzie na 19 marca 2007 r.
3.Akcje serii D pokryte będą w całości gotówką. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji przeznaczona będzie na kapitał zapasowy Spółki.
4.Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny emisyjnej akcji na podstawie rekomendacji Zarządu.
5.Upoważnia się Zarząd do ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału akcji, złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
6.Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006, rozpoczynający się od 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r.
6. Na jedną akcję dotychczasowej serii A przypada jedno prawo poboru. Na jedną akcję dotychczasowej serii B przypada jedno prawo poboru. Jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii D.
7.Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić
akcje serii D, prawa do akcji serii D oraz prawa poboru akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcje serii D, prawa do akcji serii D oraz prawa poboru akcji serii D będą miały formę zdematerializowaną.
8.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, praw do akcji i praw poboru akcji, umowy o rejestrację akcji, praw do akcji i praw poboru akcji, oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji, praw do akcji i praw poboru akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5/2006
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna
z dnia 20 grudnia 2006 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
W związku z podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna uchwałami nr 3/2006 z dnia 20 grudnia 2006 r. oraz nr 4/2006 z dnia 20 grudnia 2006 r., działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna niniejszym postanawia co następuje:
§ 1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje następujące nowe brzmienie:
"9.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi ______________ zł (słownie: ______________ złotych) i dzieli się na:
a) 13.675.748 (słownie: trzynaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 13.675.748, o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda;
b) 41.027.244 (słownie: czterdzieści jeden milionów dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 00.000.001 do numeru 41.027.244 o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda;
c) ______________ (słownie: ______________) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda;
d) ______________ (słownie: ______________) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10- (słownie: dziesięć groszy) każda."
§ 2
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 9 Statutu dodaje się nowy ust. 6 o następującym brzmieniu:
"6. Zarząd Funduszu upoważniony jest do określenia - w drodze oświadczenia złożonego w formie aktu notarialnego, na podstawie postanowienia art. 310 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z postanowieniem art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, kwoty kapitału zakładowego i ostatecznej liczby akcji serii C oraz akcji serii D, zgodnie z liczbą rzeczywiście objętych akcji, po przeprowadzeniu oferty publicznej."
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
* * *
Do protokołu z Walnego Zgromadzenia Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. dołączona została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, o następującej treści:
"Zarząd spółki pod firmą Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Fundusz), działając zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C.
Emisja akcji serii C jest przeprowadzana w celu zaoferowania akcji Funduszu podmiotom, z którymi Fundusz planuje zrealizować wspólne inwestycje w branży telekomunikacji i IT. Projekty inwestycyjne w tej branży należą do najsilniej wzrostowych i dają podstawy do oczekiwania szczególnie wysokich zwrotów z inwestycji. Dołączenie przez inwestorów z doświadczeniem branżowym do akcjonariatu Funduszu zwiększa prawdopodobieństwo uzyskania sukcesu, przekładającego się na wzrost wartości akcji Funduszu. Wyłączenie prawa poboru akcji serii C przyczyni się zatem do wzrostu wartości majątku Funduszu, a tym samym do zaspokojenia interesów dotychczasowych Akcjonariuszy.
Ze względu na branżowy charakter planowanych inwestycji Funduszu i istniejące aktualnie zaangażowanie w tej branży podmiotów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii C, nie jest możliwe zrealizowanie takich zamierzeń inwestycyjnych w drodze emisji akcji z prawem poboru. Tym samym wyłączenie prawa poboru leży w interesie Funduszu.
W opinii Zarządu, ostateczna cena emisyjna akcji serii C powinna zostać ustalona przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do godziwej wyceny akcji Funduszu obecnie notowanych na giełdzie."