1245
/ 79.163.52.* / 2012-02-08 06:35
Sprawa śmierdzi na odległość:
Temat
Nabycie przez LTE Holdings 49% udziałów w Litenite.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 90/2011 z dnia 19 grudnia 2011 r. dotyczącego ustaleń, których realizacja w
przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli NFI Midas S.A. („Fundusz”), Zarząd Funduszu
informuje, że uzyskał informacje o nabyciu przez LTE Holdings SPV z siedzibą w Nikozji na Cyprze („LTE
Holdings”) 49% udziałów w spółce Litenite Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze („Litenite”).
Zgodnie z pozyskanymi informacjami, na podstawie umowy zawartej, w dniu 6 grudnia 2012 roku, pomiędzy
posiadającą 100% udziałów w Litenite spółką Ortholuck Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze („Ortholuck”) i LTE
Holdings, spółką zależną od Polkomtel S.A. z siedzibą w Warszawie („Polkomtel”), LTE Holdings nabyło, od
Ortholuck, 49% udziałów w Litenite. Pozostające w posiadaniu Ortholuck 51% udziałów w Litenite zostało
obciążone zastawem, na rzecz Polkomtel, przy czym prawem właściwym dla tego zastawu jest prawo cypryjskie
(„Zastaw Polkomtel”). W przypadku zaistnienia określonych zdarzeń, m.in. związanych z naruszeniem zobowiązań,
jakie łączą Ortholuck oraz LTE Holdings na mocy łączącej te podmioty umowy, co do których Fundusz nie posiada
bliższych informacji lub ewentualną upadłością Litenite lub podmiotów zależnych od Litenite, Polkomtel, na
podstawie Zastawu Polkomtel, uzyska uprawnienie m.in do wykonywania z zastawionych udziałów w Litenite praw
korporacyjnych i majątkowych, w tym prawa głosu, jak również uzyska prawo sprzedaży tych udziałów. Dodatkowo,
w ramach Zastawu Polkomtel, Ortholuck zobowiązany jest do niezbywania i nieobciążania zastawionych udziałów
w Litenite, za wyjątkiem możliwości obciążenia ich innym zastawem, na określonych warunkach, jako
zabezpieczenie finansowania pozyskiwanego przez Litenite lub podmioty zależne od Litenite. Taki inny zastaw
korzystał będzie z pierwszeństwa w stosunku do Zastawu Polkomtel. Nawiązując do ww. raportu bieżącego nr
90/2011, Zarząd Funduszu pragnie w tym miejscu przypomnieć, że umownie dodatkowo zastrzeżona została na
rzecz LTE Holdings opcja kupna przez LTE Holdings od Ortholuck, po cenie rynkowej, pozostałych 51% udziałów
w Litenite („Opcja Kupna”).
W sytuacji, gdy zaistnieją przypadki umożliwiające wykonanie przez Polkomtel przysługujących mu uprawnień
wynikających z Zastawu Polkomtel, o których mowa powyżej i Polkomtel z nich skorzysta, to przejmie on kontrolę
nad Funduszem. Natomiast w sytuacji, gdy zaistnieją przypadki umożliwiające skorzystanie z Opcji Kupna i LTE
Holdings z niej skorzysta, to Polkomtel również przejmie kontrolę nad Funduszem. Tak długo jednak, jak długo
kontrolę nad Polkomtel posiadać będzie Pan Zygmunt Solorz-Żak, kontrola nad Funduszem nie ulegnie zmianie.
W sytuacji gdyby jednak Pan Zygmunt Solorz-Żak utracił kontrolę nad Polkomtel (w momencie, kiedy Polkomtel
posiadać będzie kontrolę nad Funduszem), np. w związku z naruszeniem zobowiązań związanych z
finansowaniem transakcji nabycia Polkomtel, to tym samym utraci kontrolę nad Funduszem. Zarząd Funduszu
zastrzega w tym miejscu, że nie posiada wiedzy w zakresie ww. zobowiązań związanych z finansowaniem
transakcji nabycia Polkomtel.
Ponadto, na rzecz Ortholuck umownie zastrzeżona została zwrotna opcja kupna od LTE Holdings, zbytych przez
Ortholuck na rzecz LTE Holdings 49% udziałów w Litenite („Opcja Zwrotna”). Opcja Zwrotna będzie wykonalna w
określonym umownie przypadku dotyczącym danego wskaźnika zadłużenia, przy jednoczesnym braku zaistnienia
przesłanek uprawniających do wykonania Opcji Kupna. Opcja Zwrotna wygasa i nie może być wykonana w
przypadku wykonania przez LTE Holdings Opcji Kupna lub skorzystania przez Polkomtel z ww. uprawnień
wynikających z Zastawu Polkomtel. W sytuacji, gdy zaistnieją przypadki umożliwiające skorzystanie z Opcji
Zwrotnej i Ortholuck z niej skorzysta, to uzyska łącznie z posiadanymi obecnie udziałami 100% udziałów w Litenite
a kontrola nad Funduszem nie ulegnie zmianie.
W zakresie, jaki jest znany Funduszowi, nie występują żadne inne ustalenia, w wyniku których może w przyszłości
nastąpić zmiana w sposobie kontroli Funduszu.
NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY MIDAS SA
(pełna nazwa emitenta)
Komisja Nadzoru