joni1
/ 83.25.211.* / 2011-11-29 21:03
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 84 / 2011
Data sporządzenia: 2011-11-29
Skrócona nazwa emitenta
MIDAS
Temat
Podpisanie przez Mobyland Sp. z o.o. listu intencyjnego z Polkomtel S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, że w dniu 29 listopada 2011 roku, spółka Mobyland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Mobyland") podpisała list intencyjny ("List Intencyjny") z Polkomtel S.A. z siedzibą w Warszawie ("Polkomtel").
Celem Listu Intencyjnego jest określenie zasad współpracy stron przy ustalaniu szczegółów dotyczących świadczenia usług hurtowej bezprzewodowej transmisji danych w sieci eksploatowanej przez Mobyland, w paśmie 900 MHz w technologii HSPA+ oraz w paśmie 1800 MHz w technologii LTE ("Usługi Transmisji Danych"). Po podpisaniu Listu Intencyjnego, przez okres jego obowiązywania, zespoły robocze Mobyland i Polkomtel będą dokonywały ustaleń dotyczących tymczasowych i docelowych szczegółów technicznych i operacyjnych współpracy między stronami. Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego Mobyland jest zobowiązany do zapewnienia Polkomtel, z dniem zawarcia Listu Intencyjnego, Usług Transmisji Danych.
List Intencyjny został zawarty na czas określony trwający do 9 marca 2012 roku. Do tej daty, strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do prowadzenia, w dobrej wierze, negocjacji zmierzających do ustalenia docelowego modelu i docelowych warunków współpracy, w zakresie zapewniania Polkomtel, przez Mobyland, dostępu do sieci eksploatowanej przez Mobyland oraz do dołożenia wszelkich starań w celu zawarcia umowy dotyczącej hurtowego nabywania przez Polkomtel Usług Transmisji Danych świadczonych przez Mobyland ("Umowa"). Dodatkowo, przed podpisaniem Umowy, zostanie uzyskana opinia niezależnego audytora co do rzetelności oraz rynkowego jej charakteru (tzw. fairness opinion). W przypadku zawarcia Umowy przez Mobyland i Polkomtel, List Intencyjny wygaśnie w dacie zawarcia Umowy.
Strony uzgodniły również, że warunki finansowe współpracy w zakresie realizacji Listu Intencyjnego zostaną zawarte w Umowie. Rozliczenia z tytułu korzystania z Usług Transmisji Danych, w okresie obowiązywania Listu Intencyjnego, zostaną dokonane po zawarciu Umowy, na warunkach w niej określonych. List Intencyjny zawiera postanowienia dotyczące kar umownych obowiązujących każdą ze stron, w każdym przypadku naruszenia obowiązku zachowania poufności, w wyniku którego informacja objęta poufnością, zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego, została ujawniona nieuprawnionym osobom. Strona, która naruszyła powyższy obowiązek, będzie zobowiązana, na żądanie drugiej strony, do zapłaty na jej rzecz kary umownej, w wysokości 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych, przy czym strona ta zachowa uprawnienie do dochodzenia od drugiej strony odszkodowania, w wysokości przekraczającej zastrzeżoną karę umowną.
Zawarty List Intencyjny może być rozwiązany: (i) na mocy porozumienia stron, albo (ii) na mocy jednostronnego oświadczenia woli w przypadku wydania prawomocnej decyzji Prezesa UKE uchylającej decyzje dotyczącą rezerwacji częstotliwości w paśmie 1800 MHz lub w paśmie 900 MHz, lub zmieniającej każdą z rezerwacji częstotliwości oddzielnie albo obie w sposób uniemożliwiający lub ograniczający Mobyland realizację Listu Intencyjnego, albo (iii) przez każdą ze stron w przypadku istotnego naruszenia warunków Listu Intencyjnego, poprzez wypowiedzenie na piśmie, z zachowaniem co najmniej 30-dniowego okresu wypowiedzenia.
List Intencyjny został uznany przez Zarząd Funduszu za istotny z uwagi na fakt, iż stanowi on kolejny krok w realizacji zaktualizowanej strategii Grupy Kapitałowej Midas, o której Zarząd Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 60/2011, z dnia 19 września 2011 r., ustanawia fundamenty do dookreślenia warunków oraz zasad ewentualnej, przyszłej współpracy stron Listu Intencyjnego, a w wymiarze praktycznym, począwszy od dnia jego podpisania, oznacza świadczenie przez Mobyland, na rzecz Polkomtel, usługi hurtowej, bezprzewodowej transmisji danych w sieci eksploatowanej przez Mobyland.