Szanowna Pani,

W kwestii sukcesji odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 19 listopada 1996 r., sygn. akt III CZP 114/96. Skład orzekający uznał, że wynikająca z art. 298 § 1 kodeksu handlowego (obecnie art. 299 kodeksu spółek handlowych) odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania przechodzi na jego spadkobierców.

Wymaga jednak podkreślenia, iż odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. przechodzi na spadkobierców tylko wtedy, gdy w skład spadku wchodził obowiązek spełnienia określonego zobowiązania spółki na rzecz jej wierzyciela. Zatem, aby spadkobierca zmarłego członka zarządu mógł zostać obciążony tą odpowiedzialnością, zobowiązanie zmarłego członka zarządu musi istnieć w chwili otwarcia spadku. W praktyce oznacza to, że egzekucja przeciwko spółce musi okazać się bezskuteczna najpóźniej w chwili śmierci członka zarządu (bezskuteczność egzekucji z majątku spółki stanowi warunek odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h.). A contrario spadkobiercy zmarłego członka zarządu spółki z o.o. będą wolni od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli niemożność ich wyegzekwowania z majątku spółki powstała już po otwarciu spadku (tak J. Frąckowiak w glosie do uchwały Sądu Najwyższego z 19.11.1996 r., sygn. akt III CZP 114/96.).

Damian Ziętal prawnik w Koksztys Kancelaria Prawa Gospodarczego sp. k.