Nazwa arkusza: RAPORT BIEŻĄCY
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 78 / 2011
Data sporządzenia: 2011-08-16
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w związku z otrzymanymi w okresie od 22 lipca 2011 roku do 16 sierpnia 2011 roku wpłatami gotówkowymi w łącznej wysokości 5.420.000 złotych, dokonanymi przez podmiot wskazany przez Prokom Investments S.A. ("Prokom") jako podmiot finansujący - w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2011 oraz nr 34/2011 ("Umowa o Pozyskanie Finansowania") – dokonujący bezpośredniej inwestycji kapitałowej ("Podmiot Finansujący"), Spółka otrzymała w dniu 16 sierpnia 2011 roku:
(i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki w wysokości 5.420.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz
(ii) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 542.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 5.420.000 złotych.
Ponadto, w dniu 16 sierpnia 2011 roku – zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umowy zawartej w dniu 14 maja 2009 roku z Prokom, dotyczącej określenia zasad, na których Prokom udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009, Spółka otrzymała od Prokom:
(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) sumy kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Petrolinvest z tytułu przedterminowej spłaty przez Prokom w dniu 5 i 8 sierpnia 2011 roku części kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, w wysokości 3.199.612,44 złotych, z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu naliczonej do dnia 15 sierpnia 2011 roku w wysokości 2.109.918,02 złotych i kwoty wierzytelności handlowych naliczonej do dnia 16 sierpnia 2011 roku w wysokości 202.124,49 złotych oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 zł;
(ii) wezwanie do zaoferowania Prokom 551.165 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 5.511.650 złotych.
W tym samym dniu 16 sierpnia 2011 roku Spółka otrzymała od spółki Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie"), zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja 2009 roku zawartej z Osiedlem Wilanowskim, dotyczącej określenia zasad, na których Osiedle Wilanowskie udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009:
(i) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) sumy wierzytelności przysługującej Osiedlu Wilanowskiemu wobec Petrolinvest z tytułu przedterminowej spłaty przez Osiedle Wilanowskie w dniu 8 sierpnia 2011 roku części kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, w wysokości 347.653,56 złotych i kwoty wierzytelności z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 15 sierpnia 2011 roku w wysokości 262.107,43 złotych oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 złotych;
(ii) wezwanie do zaoferowania Osiedlu Wilanowskiemu 60.976 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 609.760 złotych.
W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 rok