KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 74 / 2011
Data sporządzenia: 2011-07-28
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zmiana stanu posiadania akcji
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), informuje, że w dniu 27 lipca 2011 roku otrzymał od Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni ("Prokom") zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w PETROLINVEST S.A. w wyniku czasowego przeniesienia przez Prokom na podmiot trzeci w dniu 21 lipca 2011 2.700.000 akcji Spółki, tytułem zabezpieczenia zwrotu pożyczki udzielonej Prokom przez podmiot trzeci na okres do dnia 30 października 2011 roku. Zgodnie z zawiadomieniami,
akcje zostaną powrotnie przeniesione na Prokom po spłacie pożyczki. Przeniesienie akcji na podmiot trzeci nastąpiło w drodze czynności poza rynkiem regulowanym, na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 21 lipca 2011 roku.
Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami:
1. W wyniku powyższego zdarzenia posiadany przez Pana Ryszarda Krauze - będącego podmiotem dominującym wobec Prokom oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Osiedle Wilanowskie") - łącznie z Prokom oraz Osiedle Wilanowskie procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce uległ zmniejszeniu poniżej progu 10% oraz o około 3,83 %.
Przed zajściem powyższego zdarzenia Pan Ryszard Krauze posiadał (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 3.586 akcji, uprawniających do 3.586 głosów, co stanowiło 0,01 % w kapitale zakładowym Spółki i 0,01 % w ogólnej liczbie głosów oraz (ii) pośrednio wraz z Prokom i Osiedle Wilanowskie łącznie 8.549.371 akcji Spółki, uprawniających do 8.549.371 głosów, co stanowiło 12,11 % w kapitale zakładowym i 12,11 % w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie czasowego przeniesienia przez Prokom na podmiot trzeci w dniu 21 lipca 2011 roku 2.700.000 akcji Spółki, Pan Ryszard Krauze posiada (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 3.586 akcji, uprawniających do 3.586 głosów, co stanowi 0,01 % w kapitale zakładowym Spółki i 0,01 % w ogólnej liczbie głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Prokom i Osiedle Wilanowskie 5.849.371 akcji Spółki, uprawniających do 5.849.371 głosów, co stanowi 8,28 % w kapitale zakładowym i 8,28 % w ogólnej liczbie głosów.
2. W wyniku powyższego zdarzenia nastąpiło zmniejszenie posiadanego bezpośrednio przez Prokom procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 10% oraz o około 3,83 %.
Ponadto nastąpiło zmniejszenie posiadanego pośrednio przez Prokom wraz z Osiedlem Wilanowskim? podmiotem zależnym od Prokom, procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 10% oraz o około 3,82%.
Przed zajściem powyższego zdarzenia Prokom posiadał (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 7.546.584 akcji, uprawniających do 7.546.584 głosów, co stanowiło 10,69 % w kapitale zakładowym Spółki i 10,69% w ogólnej liczbie głosów oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedlem Wilanowskim łącznie 8.545.785 akcji Spółki, uprawniających do 8.545.785 głosów, co stanowiło 12,10 % w kapitale zakładowym i 12,10 % w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie czasowego przeniesienia przez Prokom na podmiot trzeci w dniu 21 lipca 2011 roku 2.700.000 akcji Spółki, Prokom posiada (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 4.846.584 akcji, uprawniających do 4.846.584 głosów, co stanowi 6,86 % w kapitale zakładowym Spółki i 6,86 % w ogólnej liczbie głosów oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedlem Wilanowskim 5.845.785 akcji Spółki, uprawniających do 5.845.785 głosów, co stanowi 8,28 % w kapitale zakładowym i 8,28 % w ogólnej liczbie głosów.
Ponadto w otrzymanych przez Spółkę zawiadomieniach Pan Ryszard Krauze oraz Prokom, w związku z treścią art. 69 ust. 4 pkt. 4 Ustawy o ofercie publicznej, w uzupełnieniu informacji przekazanej w dniu 20 lipca 2011 roku KNF i Spółce na podstawie art. 69 Ustawy, poinformowali, że w okresie 12 miesięcy od złożenia przedmiotowych zawiadomień, wraz z podmiotem zależnymi tj. Osiedlem Wilanowskim, "planują dalsze zwiększanie udziału w Spółce do poziomu powyżej 25 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów, jednakże krótkookresowo, z racji na bieżącą sytuację na rynkach finansowych oraz realizowaną przez Pana Ryszarda Krauze, Prokom i Osiedle Wilanowskie strategię inwestycyjną, możliwe jest również zmniejszenie zaangażowania kapitałowego w Spółkę. Celem nabycia akcji Spółki jest lokowanie aktywów w ramach działalności Spółki, z zamiarem osiągnięcia maksymalnego stopnia zwrotu z inwestycji."