Zarząd PETROLINVEST S.A. („Spółka”) informuje, że w związku otrzymaną w dniu 11 i 12 lipca 2011 roku wpłatą gotówkową w łącznej wysokości 5.000.000 złotych, dokonaną przez podmiot wskazany przez Prokom Investments S.A. jako podmiot finansujący - w rozumieniu umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom Investments S.A. w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2011 oraz nr 34/2011 („Umowa o Pozyskanie Finansowania”) – dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej („Podmiot Finansujący”), Spółka otrzymała w dniu 14 lipca 2011 roku:
(i) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki w wysokości 5.000.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz
(ii) wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 5.000.000 złotych.
Ponadto, w dniu 14 lipca 2011 roku – zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umowy zawartej w dniu 14 maja 2009 roku z Prokom, dotyczącej określenia zasad, na których Prokom udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009, Spółka otrzymała od Prokom:
(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) sumy kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Petrolinvest z tytułu rozliczenia ceny sprzedaży w wysokości 36.932.000,00 zł, zgodnie z umową z dnia 13 lipca 2011 roku dotyczącą sprzedaży 100% udziałów w spółce Pomorskie Farmy Wiatrowe Sp. z o.o., z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu naliczonej do dnia 13 lipca 2011 roku w wysokości 725.661,95 zł i kwoty wierzytelności handlowych naliczonej do dnia 13 lipca 2011 roku w wysokości 214.000,00 zł oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 zł;
(ii) wezwanie do zaoferowania Prokom 3.787.166 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 37.871.660 zł.
W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”) opublikowaną w raporcie bieżącym numer 35/2011, w dniu 14 lipca 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii C („Warranty Subskrypcyjne”) oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 4.287.166 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie: (i) Prokom – w liczbie 3.787.166 oraz (ii) Podmiotowi Finansującemu – w liczbie 500.000. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez powyższe podmioty a uprawnienia do objęcia akcji serii C zrealizowane, w wyniku czego zostało objętych 4.287.166 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki.
Wpłaty Prokom na 3.787.166 akcji serii C zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Prokom. W dniu 14 lipca 2011 roku Spółka zawarła z Prokom umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Prokom potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii C w kwocie 37.871.660 złotych, przysługującą Spółce, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi Prokom wobec Spółki określonymi w drugim akapicie niniejszego raportu w pkt. (i). W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Prokom tytułem pokrycia objętych przez Prokom 3.787.166 akcji serii C Spółki został wniesiony.
Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 14 lipca 2011 roku.
Wartość wpłaty gotówkowej dok