d.w
AKCJE JUŻ SĄ ROZPROWADZANE, DLA WSZYSTKICH NIE STARCZY ( PO 10 zł)
Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii C
Informacja własna
30.05.2011
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 30 maja 2011 roku w związku z otrzymanymi w okresie od 30 marca 2011 roku do 30 maja 2011 roku wpłatami gotówkowymi w łącznej wysokości 23.100.000 złotych, dokonanymi tytułem realizacji umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom Investments S.A. w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksami z dnia 31 grudnia 2010 roku oraz z dnia 18 kwietnia 2011 roku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2011 oraz nr 34/2011 ("Umowa o Pozyskanie Finansowania"), Spółka otrzymała od Prokom Investments S.A. ("Prokom") oraz od dwóch podmiotów wskazanych przez Prokom jako podmioty finansujące w rozumieniu Umowy o Pozyskanie Finansowania – dokonujące bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki, tj. od spółki Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie") i podmiotu trzeciego ("Podmiot Finansujący"):
(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki w wysokości 10.000.000 złotych dokonanej przez Prokom w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Prokom 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 10.000.000 złotych;
(ii) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki w wysokości 600.000 złotych dokonanej przez Osiedle Wilanowskie w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Osiedlu Wilanowskiemu 60.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 600.000 złotych;
(iii) żądanie przeniesienia na Podmiot Finansujący liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki w wysokości 12.500.000 złotych dokonanej przez Podmiot Finansujący w formie wpłaty gotówkowej oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych; oraz wezwanie do zaoferowania Podmiotowi Finansującemu 1.250.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 12.500.000 złotych.
Ponadto, w dniu 30 maja 2011 roku – zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umowy zawartej w dniu 14 maja 2009 roku z Prokom, dotyczącej określenia zasad, na których Prokom udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009, Spółka otrzymała od Prokom:
(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 29 maja 2011 roku w wysokości 5.232.591,75 zł, kwoty wierzytelności handlowych w wysokości 391.751,11 zł naliczonych do dnia 30 kwietnia 2011 roku oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 złotych;
(ii) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie 5 dni od dnia 30 maja 2011 roku, 562.434 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 5.624.340 zł.
W tym samym dniu 30 maja 2011 roku Spółka otrzymała od Osiedla Wilanowskiego, zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 14 maja 2009 roku zawartej z Osiedlem Wilanowskim, dotyczącej określenia zasad, na których Osiedle Wilanowskie udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009:
(i) żądanie przeniesienia na Osiedle Wilanowskie liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Osiedlu Wilanowskiemu wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 29 maja 2011 roku w wysokości 2.754.571,97 zł oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 złotych;
(ii) wezwa