KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 17 / 2011
Data sporządzenia: 2011-03-09
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii B w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii B
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z otrzymaną w dniu 3 marca 2011 roku od Prokom Investments S.A. ("Prokom") wpłatą gotówkową w wysokości 10.000.000 złotych, dokonaną tytułem realizacji umowy o pozyskanie finansowania zawartej pomiędzy Spółką a Prokom w dniu 20 marca 2009 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2009, zmienionej aneksem z dnia 31 grudnia 2010 roku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2011 ("Umowa o Pozyskanie Finansowania"), Spółka otrzymała w dniu 8 marca 2011 roku od Prokom jako podmiotu, dokonującego bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki:
(i) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi kwoty bezpośredniej inwestycji kapitałowej w
akcje Spółki w wysokości 10.000.000 złotych dokonanej przez Prokom oraz ceny emisyjnej równej 10,00 złotych, oraz
(ii) wezwanie do zaoferowania Prokom 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 10.000.000 złotych.
Ponadto, w dniu 8 marca 2011 roku – zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 13 stycznia 2009 roku zawartej z Prokom, dotyczącej m.in. objęcia opcją call wszystkich wierzytelności, przysługujących Prokom od Spółki ("Umowa z Prokom I"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2009, oraz umowy zawartej w dniu 14 maja 2009 roku z Prokom, dotyczącej określenia zasad, na których Prokom udostępnia Spółce posiadane przez siebie aktywa, do wykorzystania jako zabezpieczenie spłaty kredytu, udzielonego na podstawie umowy z dnia 21 marca 2007 roku przez konsorcjum banków PKO Bank Polski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego ("Umowa z Prokom II"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2009, Spółka otrzymała od Prokom:
a) żądanie przeniesienia na Prokom liczby akcji, która odpowiada ilorazowi (i) kwoty wierzytelności przysługującej Prokom wobec Petrolinvest z tytułu zaliczki na poczet prowizji za ustanowienie i utrzymywanie zabezpieczeń kredytu, naliczonej do dnia 7 marca 2011 roku w wysokości 11.337.151,37 zł, kwoty wierzytelności handlowych w wysokości 2.527.255,62 zł naliczonych do dnia 31 grudnia 2010 roku oraz kwoty wierzytelności, jaka przysługuje Prokom wobec Petrolinvest z tytułu umowy z dnia 3 lutego 2011 roku o odpłatne poręczenie w wysokości 239.075,34 zł oraz (ii) ceny emisyjnej równej 10,00 złotych;
b) wezwanie do zaoferowania Prokom, w terminie 5 dni od dnia 8 marca 2011 roku, 1.410.348 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, po cenie emisyjnej równej 10,00 zł za jedną akcję Spółki, to jest za łączną kwotę 14.103.480 zł.
W związku z powyższymi żądaniami i wezwaniami, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 października 2010 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 85/2010, w dniu 8 marca 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zaoferowania imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki serii B ("Warranty Subskrypcyjne") oraz ustalenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Zarząd Spółki postanowił wydać 2.410.348 Warrantów Subskrypcyjnych i zaoferował ich objęcie spółce Prokom. Następnie Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Prokom. Jednocześnie Prokom zrealizował wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia akcji serii B i złożył oświadczenie o objęciu łącznie 2.410.348 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki.
Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii B, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 8 marca 2011 roku.
Wpłaty Prokom na 1.410.348 akcji serii B zostały dokonane przez poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Prokom. W dniu 8 marca 2011 roku Spółka zawarła z Prokom umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Prokom potrąciły wymagalną wierzytelność Spółki z tytułu objęcia akcji serii B w kwocie 14.103.480 zł, przysługującą Spółce, z wymagal