Kto czuwa, ten zwycieza. Czytajcie, Legionnaire nie spi.
PETROLINVEST S.A.: Zawarcie umowy znaczącej – Grupa międzynarodowych funduszy zapewnia Spółce finansowanie na 127,5 mln PLN w formie obligacji zamiennych na
akcje i warrantów subskrypcyjnych
2010-03-19 00:08:36
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 18 marca 2010 roku Spółka podpisała umowę z Kingsbrook Opportunities Master Fund LP, Iroquois Master Fund Ltd. oraz GEM Global Yield Fund Limited (łącznie "Inwestorzy") dotyczącą udostępnienia Spółce finansowania w wysokości do 127,5 milionów złotych, w drodze emisji przez Spółkę niezabezpieczonych obligacji zamiennych o łącznej wartości nominalnej do kwoty 112,5 milionów złotych lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych za łączną kwotę 15 milionów złotych z ceną wykonania równą 19 złotych za akcję ("Umowa"), a ponadto wydania Inwestorom do 2.400.000 warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2009 roku ("Uchwała NWZ"), uprawniających do objęcia do 2.400.000 akcji Spółki emitowanych za cenę 35 złotych za jedną akcję (w odniesieniu do pierwszej transzy 1.200.000 warrantów) i 47,5 złotych za jedną akcję (w odniesieniu do drugiej transzy 1.200.000 warrantów), o łącznej wartości 99 milionów złotych ("Warranty"). Każdy z Inwestorów posiada uprawnienie do nabycia określonej w Umowie części obligacji i warrantów, których emisja jest przewidziana Umową ("Odpowiednia Część").
Na podstawie Umowy, po spełnieniu zobowiązań w niej określonych, Spółka uzyskała prawo wyemitowania do 4 transz obligacji zamiennych lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych za łączną cenę emisyjną 22,5 mln złotych (pierwsza transza) i 30 mln złotych (każda z pozostałych transz). Inwestorzy uzyskali również uprawnienie do żądania dokonania emisji przez Spółkę i nabycia obligacji lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych pozostałych transz. Cena zamiany obligacji poszczególnych transz na
akcje Spółki jest równa 19 złotych (pierwsza transza), 22 złote (druga transza), 30 złotych (trzecia transza) oraz 36 złotych (czwarta transza) za jedną akcję Spółki, przy czym w przypadku, w którym średnia spośród 3 najniższych cen akcji Spółki na zamknięciu (ustalona na podstawie wycen giełdowych akcji Spółki) w okresie 20 kolejnych dni notowań poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na
akcje Spółki będzie niższa niż wskazana powyżej podstawowa cena zamiany dla danej transzy, cena zamiany dla obligacji objętych oświadczeniem o zamianie będzie równa takiej średniej cenie. Możliwość obniżenia ceny zamiany w oparciu o powyższą zasadę nie dotyczy obligacji pierwszej transzy. Cena zamiany może podlegać podlega korekcie zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie po zaistnieniu określonych zdarzeń korporacyjnych dotyczących Spółki.
W przypadku, w którym w okresie obowiązywania Umowy cena akcji Spółki na zamknięciu w okresie dowolnych kolejnych 30 dni notowań będzie przez 15 dni notowań przekraczać określone dla poszczególnych transz obligacji poziomy cenowe (tj. 26 zł dla obligacji drugiej transzy, 36 dla obligacji trzeciej transzy i 42,5 zł dla obligacji czwartej transzy) po wyemitowaniu wcześniejszej transzy, Spółka będzie uprawniona, z zastrzeżeniem określonych warunków, do wyemitowania obligacji (lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych) danej transzy i zażądania ich nabycia przez Inwestorów.
Przy założeniu realizacji całej umowy w zakresie emitowanych obligacji zamiennych i warrantów oraz konwersji wszystkich w/w instrumentów na
akcje po cenie równej podstawowej cenie zamiany dla obligacji zamiennych lub ceny wykonania dla warrantów, średnia ważona cena emisyjna akcji, obejmowanych przez Inwestorów wyniosłaby 29,92 złotych za akcję.
W związku z faktem, iż emisja przez Spółkę obligacji wymaga uzyskania uprzedniej zgody banków finansujących Spółkę, będzie mogła nastąpić po uzyskaniu wymaganej zgody. Do chwili uzyskania takiej zgody każdy z Inwestorów może żądać od Spółki wyemitowania na jego rzecz przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych do maksymalnej liczby równej ilorazowi wartości Odpowiedniej Części danego Inwestora dla danej transzy obligacji i podstawowej ceny zamiany obligacji dla danej transzy, co umożliwi danemu Inwestorowi uzyskanie uprawnienia do objęcia takiej samej liczby akcji, do której byłby uprawniony w przypadku, gdyby nastąpiła emisja równoważnej liczby obligacji tej samej transzy obligacji i po cenie wykonania analogicznej do ceny zamiany, jaka miałaby zastosowanie w odniesieniu do odpowiedniej transzy obligacji, gdyby zostały wyemitowane. Ponadto Spółka może zażądać od Inwestorów nabycia takich przedpłaconych warrantów na warunkach analogicznych do mających zastosowanie w odniesieniu od możliwości żądania nabycia przez Inwestorów obligacji zamiennych danej transzy,