29.09.2009 19:09
depesze
PETROLINVEST SA spełnienie się warunku dot. zawartych znaczących umów warunkowych
Raport bieżący 84/2009
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2009 z dnia 25 czerwca 2009 informuje, że w dniu 29 września 2009 roku otrzymał zgodę banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna ("PKO BP S.A."), działającego jako Agent Kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku z późniejszymi zmianami, na realizację przez Spółkę poniżej wymienionych czynności wynikających z umów zawartych w dniu 25 czerwca 2009 roku z panią Tatianą Pilipienko, panem Sergiejem Dokuczajewem oraz panem Aidarem Mardanszynem ("Nabywcy") ("Umowy Zbycia"), o których Spółka poinformowała we wskazanym powyżej raporcie.
PKO BP S.A. wyraził zgodę na:
(i) zbycie łącznie 59,999% udziałów w spółce OOO Siewiergeofizyka z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska ("Siewiergeofizyka") ("Udziały Siewiergeofizyka"), na rzecz pani Tatiany Pilipienko - 24,999% udziałów w spółce Siewiergeofizyka, pana Sergieja Dokuczajewa - 10% udziałów w spółce Siewiergeofizyka; oraz pana Aidara Mardanszyna - 25% udziałów w spółce Siewiergeofizyka;
(ii) zbycie łącznie 59,99% udziałów w spółce OOO Nieftiegeoserwis z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska ("Nieftiegeoserwis") ("Udziały Nieftiegeoserwis"), na rzecz pani Tatiany Pilipienko - 24,99% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis, pana Sergieja Dokuczajewa - 10% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis; oraz pana Aidara Mardanszyna - 25% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis; oraz
(iii) zbycie łącznie 59% akcji w spółce ZAO Peczora-Petroleum z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska ("Peczora-Petroleum") ("Akcje Peczora-Petroleum"), na rzecz pani Tatiany Pilipienko - 24,50% akcji w spółce Peczora-Petroleum, pana Sergieja Dokuczajewa - 9,75% akcji w spółce Peczora-Petroleum; oraz pana Aidara Mardanszyna - 24,75% akcji w spółce Peczora-Petroleum.
(iv) umorzenie zadłużenia OOO Siewiergeofizyka, OOO Nieftiegeoserwis oraz ZAO Peczora-Petroleum względem PETROLINVEST S.A.
Wydanie zgody przez PKO BP S.A. w przedstawionym powyżej zakresie stanowiło jeden z warunków wykonania Umów Zbycia.
Jednocześnie, w związku z otrzymaniem powyższej zgody, Spółka w dniu dzisiejszym udzieliła na rzecz PKO BP S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego, tytułem zabezpieczenia umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku, dodatkowego zabezpieczenia w postaci przelewu wierzytelności pieniężnych o zapłatę premii przysługujących PETROLINVEST S.A. z tytułu Umów Zbycia. Łączna maksymalna wartość premii, do której zapłaty na rzecz Spółki zobowiązani będą Nabywcy, w przypadku spełnienia określonych warunków dotyczących odkrytych węglowodorów, wynosi 42 mln USD.
Umowa przelewu wierzytelności ma charakter umowy znaczącej ponieważ wartość praw będących przedmiotem przelewu przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.