NABYCIE NIERUCHOMOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ
Raport bieżący nr 43/2007
Zarząd MASTERS S.A. działając zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, iż MST Deweloper Sp. z o.o., spółka zależna od MASTERS S.A., podpisała umowę przeniesienie prawa własności nieruchomości zlokalizowanych w Krynicy- Zdroju, przy ulicy Piłsudskiego.
1. Oznaczenie stron umów:
MST Deweloper Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (spółka zależna , MASTERS S.A. posiada 90% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników)– Kupujący
„KOBI – Light” Spółka jawna z siedzibą w Rzeszowie – Sprzedający
MST Deweloper Sp. z o.o., Masters S.A., osoby zarządzające i nadzorujące oraz wiodący akcjonariusze Masters S.A. nie są jednostkami powiązanymi w stosunku do Sprzedających.
2. Data i sposób nabycia:
Umowa przeniesienia prawa własności została podpisana w formie aktu notarialnego w dniu 11 czerwca 2007 roku
3. Podstawowa charakterystyka nabytych aktywów:
Nabywana nieruchomość zlokalizowana w Krynicy-Zdroju składa się z czterech działek gruntu o łącznej powierzchni 2.954 metrów kwadratowych. Na nabytej nieruchomości MST Deweloper Sp. z o.o. realizuje inwestycję polegającą na wybudowaniu budynku mieszkalnego wielorodzinnego dziewięciokondygnacyjnego składającego się ze 130 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 6.208 metrów kwadratowych. O podpisaniu umowy z generalnym wykonawcą przez MST Deweloper Sp. z o.o., MASTERS S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 38/2007 z dnia 29 maja 2007 roku.
Przeniesienie prawa własności nieruchomości jest realizacją umowy przedwstępnej zakupu tej nieruchomości (raport bieżący nr 27/2007) zmienionej aneksem (raport bieżący nr 42/2007).
4. Cena nabycia oraz źródła finansowania:
Wartość transakcji zakupu nieruchomości ustalono na kwotę 12,00 mln zł netto tj. na kwotę 14,64 mln zł brutto. Do dnia podpisania umowy nabycia nieruchomości MST Deweloper Sp. z o.o. dokonała zapłaty kwoty 4,52 mln zł. Pozostała część ceny zostanie zapłacona w ratach z ostatecznym terminem rozliczenia transakcji w dniu 15 października 2007 roku.
Źródłami finansowania dotychczasowych wpłat były: podwyższenie kapitału zakładowego MST Deweloper Sp. z o.o. (raport bieżący nr 28/2007) oraz pożyczka od udziałowca WIKANA Sp. z o.o. (raport bieżący nr 29/2007).
Źródłami finansowania pozostałych wpłat będą: kredyt inwestycyjny oraz bieżące wpłaty ze sprzedaży mieszkań.
Zabezpieczeniem transakcji dla strony sprzedającej są:
- cesja z rachunku bankowego Pani Agnieszki Buchajskiej (posiada 11,91 % akcji i głosów na WZA MASTERS S.A.) na część kwoty pozostającej do zapłaty,
- hipoteka na nieruchomościach WIKANA Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (posiada 10 % udziałów i głosów w MST Deweloper Sp. z o.o.) na część kwoty pozostającej do zapłaty
- dwa weksle własne in blanco wraz z porozumieniem wekslowym MST Deweloper Sp. z o.o. na łączną kwotę 10,12 mln zł.
5. Kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości:
Wartość aktywów przekracza 10 % kapitałów własnych MASTERS S.A. - podmiotu dominującego w stosunku do MST Deweloper Sp. z o.o.
6. Informacje dodatkowe:
Działając zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Masters S.A. informuje, że MST Deweloper Sp. z o.o. przedstawiając zabezpieczenia, o których mowa w pkt 4, spełnił warunki konieczne do podpisania umowy przeniesienia własności nieruchomości, wynikające z aneksu do umowy przedwstępnej (raport bieżący 42/2007).
Jednocześnie działając zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Masters S.A. informuje iż MASTERS S.A. poręczył jeden z weksli, o których mowa powyżej do kwoty 5,49 mln zł. MASTERS S.A. za udzielenie ww. poręczenia nie otrzyma wynagrodzenia.
Komentarz Zarządu:
MST Deweloper Sp. z o.o. po podpisaniu umowy na generalne wykonawstwo oraz po ponownej analizie popytu na apartamenty w Krynicy-Zdroju zweryfikowała planowaną rentowność inwestycji - zakładana marża na tej inwestycji wynosi 10,0 mln zł.
Data sporządzenia: 2007-06-12