Fundacje w Liechtensteinie, spółki na Cyprze. Tak Solorz kontroluje imperium

O problematycznej pozycji biznesu Solorza zaczęło się mówić po publikacji "Gazety Wyborczej", w której opisano kulisy rodzinnego konfliktu. W centrum wydarzeń są: Zygmunt Solorz i jego żona Justyna Kulka po jednej stronie oraz trójka dzieci miliardera: Tobias Solorz, Piotr Żak i Aleksandra Żak po drugiej. Oraz, oczywiście, sztaby prawników, które pomagają swoim klientom.

Wszystko zaś rozbija się o to, kto będzie kontrolował dwie fundacje zarejestrowane w księstwie Liechtenstein: TiVi Foundation oraz Solkomtel.

Dalsza część artykułu pod materiałem wideo

Pierwsza fundacja, TiVi, posiada m.in. dominujące udziały w cypryjskiej spółce Reddev Investments Limited, która z kolei jest dominującym podmiotem wobec Cyfrowego Polsatu SA - spółki nadrzędnej Grupy Polsat Plus, skupiającej m.in. Polsat, Polkomtel, Netię czy Grupę Interia.

Do Reddev należy 60,47 proc. akcji Grupy Polsat Plus. Tym samym TiVi, poprzez Reddev, posiada te udziały, dające właścicielowi 69,13 proc. głosów. W cypryjskim rejestrze spółek, we wpisie dotyczącym Reddev Investments, TiVi Foundation jest jedynym wymienionym akcjonariuszem firmy. To zaś oznacza, że kto kontroluje TiVi, ten pośrednio - poprzez Reddev - kontroluje Grupę Polsat Plus.

Z wykazu znajdującego się na stronie grupy wynika też, że syn miliardera Tobias Solorz posiada 1,57 proc. akcji (1,23 proc. głosów) poprzez swój wehikuł inwestycyjny, również zarejestrowany na Cyprze: ToBe Investments Group Limited.

Solkomtel to z kolei fundacja, która pozwala na kontrolę - również pośrednio - nad firmą energetyczną ZE PAK. To z jej władz, w pierwszej kolejności, odwołano synów Solorza. Według informacji na stronie spółki Zygmunt Solorz poprzez cypryjską Argumenol Investment Company Limited posiada 65,96 proc. akcji ZE PAK.

Tutaj jednak zależności są nieco bardziej skomplikowane: Argumenol należy bowiem w całości do grupy Elektrim SA - również kontrolowanej przez Solorza. Z kolei największym udziałowcem Elektrimu jest zarejestrowana na Cyprze spółka Stasalco Ltd., którą kontroluje Zygmunt Solorz. Według "Wyborczej" to właśnie fundacja Solkomtel skupia pośrednio Elektrim i ZE PAK.

Według prawnika Pawła Rymarza, reprezentującego Tobiasa Solorza, w dniu 2 sierpnia Zygmunt Solorz złożył notarialne oświadczenie, w którym przekazał trójce dzieci współkontrolę nad TiVi i Solkomtelem. Dzień później Zygmunt Solorz odwołał zaś swoje oświadczenie, twierdząc, że zostało ono złożone "pod wpływem wywołanego podstępnie błędu". Teraz biznesmen musi udowodnić w sądzie, że doszło do "podstępu". Kolejna rozprawa ma odbyć się jeszcze w październiku.

Jak z kolei napisała "Rzeczpospolita", 17 sierpnia twórca imperium miał "anulować postanowienie i zmienić statut TiVi Foundation poprzez usunięcie zapisu o prawie dzieci do jej przejęcia w razie utraty przez niego zdolności do działania". Do statutu miał też dodać punkt o prawie do odwołania całej sukcesji. Warto podkreślić, że zapis, który pozwala dzieciom zarządzać majątkiem obu fundacji jeszcze za życia Solorza, został dodany do ich statutów jeszcze w 2022 r.

Według Pawła Rymarza odwołanie oświadczenia przez miliardera "nie wywołuje jednak żadnych skutków prawnych". Potomkowie miliardera twierdzą dodatkowo, że kontakt z nim jest utrudniony. Solorz pojawił się jednak w tym tygodniu na nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach firm ZE PAK i Cyfrowy Polsat, na których odwoływano z władz spółek jego dzieci.

"Odwołanie Tobiasa Solorza i Piotra Żaka z władz ZE PAK SA ani też kolejne działania, których zapewne spodziewać możemy się w najbliższych dniach, jak przypuszczalne próby odwołania Tobiasa Solorza i Piotra Żaka z władz spółek posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Fundacje TiVi i Solkomtel mają wydźwięk czysto osobisty, nie mają zaś znaczenia dla istoty toczącego się sporu" — twierdził Paweł Rymarz w poniedziałek, po pierwszych decyzjach o usunięciu dzieci z władz spółek należących do Solorza.

Walka o fundacje jest kluczowa, bo dają one nie tylko własność, ale też kontrolę nad zarządzaniem firmami. To właśnie TiVi Foundation może odwołać prezesa Polsatu Piotra Żaka, podobnie jak prezesa spółki Cyfrowy Polsat SA, a więc - przypomnijmy - podmiotu nadrzędnego wobec całej Grupy Polsat Plus.

Według "Gazety Wyborczej" rada fundacji, która mogłaby dokonać takich zmian, jest jednak obecnie zdekompletowana i tym samym nie może podjąć decyzji. To dlatego Zygmunt Solorz mógł odwołać swoich synów "jedynie" z rad nadzorczych - te decyzje bowiem podejmowano na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Piotr Żak pozostaje natomiast prezesem telewizji Polsat.

Teraz dalsze losy Polsatu, Polkomtela i ZE PAK leżą w rękach wymiaru sprawiedliwości w Liechtensteinie. To pierwszy raz, gdy kwestia kontroli nad jednymi z największych firm w Polsce tak silnie zależy od spraw związanych z fundacjami rejestrowanymi w tym niewielkim księstwie. Dlaczego właśnie tam?

Jak mówi nam Patrycja Kulak, prawniczka kancelarii Oniszczuk & Associates, która zajmuje się m.in. zakładaniem fundacji w Liechtensteinie, głównym celem wybierania takiej formy podmiotu jest "ochrona aktywów oraz planowanie sukcesji".

Liechtenstein cieszy się stabilnym systemem prawnym i korzystnym opodatkowaniem. Wiele rozwiązań prawnych dotyczących sukcesji, które w polskim porządku prawnym nie byłyby możliwe, w Liechtensteinie są na porządku dziennym. Do tego dochodzi dywersyfikacja geograficzna i zabezpieczenie majątku poza granicami Polski, jak również fakt, iż Liechtenstein nie podpisał z większością państw europejskich umów o współpracy sądowej – wskazuje Kulak.

Umowy takie księstwo ma przede wszystkim z Austrią i Szwajcarią. To utrudnia w efekcie egzekwowanie wyroków sądowych z krajów, które takiej umowy nie mają, wobec fundacji i wniesionych do nich majątków.

Jak podkreśla Kulak, fundacje prywatne są nazywane "najskuteczniejszym wehikułem na świecie". Przypomina też, że dla zakładających kluczowa jest stabilność prawna. - Po najlepsze środki chcą sięgać wszyscy, zwłaszcza mając na uwadze podobne rozwiązania krajowe, jak fundacja rodzinna, i permanentne zapowiedzi fundamentalnych zmian dotyczących ich funkcjonowania. W Liechtensteinie natomiast przepisy dotyczące fundacji prywatnej mają już prawie 100 lat i praktycznie nie ulegały większym zmianom, a koszty rejestracji są porównywalne z kosztami podmiotów lokalnych. Takiej stabilności systemu poszukuje coraz więcej przedsiębiorców – wyjaśnia prawniczka.

Ekspertka zaznacza, że fundacje prywatne w Liechtensteinie zapewniają "zwiększenie ochrony przed roszczeniami osób trzecich oraz minimalizację ryzyka utraty majątku, np. w wyniku sporów prawnych".

Rejestr fundacji nie jest jawny, co oznacza, że osoba z zewnątrz nie może uzyskać informacji, czy konkretna fundacja w ogóle istnieje, kto jest jej fundatorem czy beneficjentem, ani jakie posiada aktywa. Ponadto, często fundacja prywatna w Liechtensteinie jest częścią większej struktury ochrony majątku, do której wykorzystywane są również inne podmioty, jak spółki cypryjskie. Należy jednak pamiętać, że sytuacja każdego przedsiębiorcy jest inna, wymaga ona innych narzędzi do ochrony majątku. Tutaj nie ma standardowych mechanizmów, niemniej jednak fundacja prywatna w Liechtensteinie cieszy się największym powodzeniem – podsumowuje Kulak.

Również dr Adrianna Lewandowska, założycielka i prezeska Instytutu Biznesu Rodzinnego, ekspertka ds. sukcesji w biznesie, wskazuje kilka istotnych przesłanek, dlaczego przedsiębiorcy zakładają fundacje w Liechtensteinie.

- Fundacje są przede wszystkim sposobem na sukcesję w obszarze własności, szczególnie dla dużych firm, których majątek jest rozproszony. To narzędzie prawne, którego głównym celem jest zarządzanie i ochrona majątku rodzinnego oraz zapewnienie jego długoterminowej stabilności i trwałości, także w kontekście międzypokoleniowym, by nie ulegał on podziałom tam, gdzie np. rozrosło się drzewo genealogiczne i liczba spadkobierców - wyjaśnia dr Lewandowska w rozmowie z money.pl.

Druga sprawa, jak wyjaśnia, to kwestia opodatkowania.

W większości krajów Zachodu dziedziczenie w pierwszej linii pokrewieństwa jest opodatkowane. I zwykle firmy nie mają tak dużej nadpłynności kapitału, by potencjalny spadkobierca mógł uregulować taki podatek. Majątki wprowadza się więc do fundacji, by unikać tego opodatkowania od spadków czy darowizn, a tym samym zwiększyć firmie wniesionej do fundacji szanse na kontynuowanie działalności dzięki temu, że nie uszczupliła swoich zasobów finansowych - wskazuje ekspertka.

Również dr Lewandowska jako jeden z głównych powodów zakładania w księstwie fundacji wskazuje stabilność prawa.

- Na jednym z naszych kongresów osobiście był pan Michael von Liechtenstein (kuzyn panującego księcia - przyp. red.) i wskazywał, że za zakładaniem w jego kraju fundacji przemawia głównie niezmienność prawa. Księstwo ma dobrze uregulowane te kwestie, długą tradycję. Prawo fundacyjne Liechtensteinu istnieje od 1926 r. i jest bardzo stabilne. Do tego dochodzi wysoka ochrona prywatności i profesjonalny, certyfikowany powiernik, którego w polskiej ustawie legislator nie wprowadził - wyjaśnia prezeska IBR. Taki powiernik jest reprezentantem woli fundatora, dba o realizację celów fundacji.

Dr Lewandowska, zapytana o popularność takiego rozwiązania, podkreśla jednak, że od kiedy w Polsce funkcjonuje prawo dotyczące fundacji rodzinnej, większość klientów zakłada te podmioty właśnie w Polsce.

Nie jest obecnie standardem zakładanie fundacji w Liechtensteinie. Wcześniej faktycznie był to popularny kierunek - wyjaśnia.

Jak jednak dodaje, fundacje są tylko częścią rozwiązań sukcesyjnych. - Dotyczą one tylko własności. Pełnia sukcesyjna powinna dotyczyć też zarządzania, czyli ustalenia tego, kto będzie prowadzić operacyjnie dany biznes. W Polsce dyskurs dotyczący sukcesji skręcił od półtora roku w kierunku zakładania fundacji i przejmowania majątków, ale jeśli spojrzymy na badania naszego Instytutu, to tylko 8 proc. dzieci chce przejmować odpowiedzialność za biznesy. Gdy stawiamy znak równości pomiędzy fundacją a sukcesją, możemy tworzyć mylne wyobrażenie, że zakładając fundacje, przeprowadziliśmy sukcesję - wskazuje.

Jak dodaje, duże znaczenie ma jednak to, czy przeprowadzi się właśnie sukcesję zarządczą. - Na Zachodzie przedsiębiorcy w większej części wybierają do tego zewnętrznych managerów, a nie własne dzieci. 70 proc. sukcesji zarządczych powierzanych jest profesjonalnym menedżerom spoza rodziny. W Polsce budujemy dopiero dobre praktyki w tym zakresie, bo mamy dopiero pierwsze pokolenie przedsiębiorców, które tej sukcesji dokonuje - wyjaśnia dr Lewandowska

Prezeska IBR przyznaje, że jest to również widoczne w zamieszaniu w imperium Zygmunta Solorza. Fundacja w Liechtensteinie, odpowiedni statut oraz działania notarialne wciąż nie przesądzają o udanej sukcesji. - Mamy wszak zapowiadane postępowanie sądowe. Szalenie współczuję rodzinie, dzieciom tej sytuacji. Mówimy "dzieci", ale to są przecież dorośli ludzie, którzy całe życie zawodowe związali z określoną firmą - tłumaczy dr Lewandowska.

Jak dodaje, próby cofnięcia uprzednio zarejestrowanych zmian w fundacji są dalece "zaskakujące i niebezpieczne z perspektywy należących do fundacji firm i ich notowań na giełdzie".

- Aż trudno się do tego rzeczowo odnieść. Szczerze mówiąc, to też naprawdę nieoczekiwane. Nic nie zapowiadało takiego scenariusza. Oczywiście, zdarzają się w biznesie zwolnienia z zarządów własnych dzieci, ale zwykle z powodu określonych, merytorycznych kryteriów. Tutaj ich nie widzimy - wskazuje dr Lewandowska. Jak podkreśla, ma nadzieję, że dalsze postępowanie wyjaśni nieco tę sprawę.

Michał Wąsowski i Łukasz Kijek, dziennikarze money.pl