Według informacji prasowej opublikowanej przez Comarch, wzywający, w skład których wchodzą rodzina Filipiak, fundusz CVC Capital Partners Fund IX oraz Anna Prokop, zdecydowali o podwyższeniu ceny w wezwaniu. "Proponowana nowa cena za jedną akcję Comarch S.A. w wezwaniu to 332,20 zł za jedną akcję, co stanowi wzrost o 5,32 proc. w stosunku do pierwotnej ceny w wezwaniu wynoszącej 315,40 zł za jedną akcję" - czytamy w komunikacie.
Warto zauważyć, że członkowie rodziny Filipiak oraz osoby z nią powiązane nie skorzystają w pełni z podwyższonej ceny. Jak podano w informacji prasowej, "po rozliczeniu wezwania Anna Pruska, Michał Pruski, Maria Filipiak oraz Janusz Jeremiasz Filipiak sprzedadzą posiadane przez nich akcje zwykłe na okaziciela Spółki na rzecz Podmiotu Nabywającego Akcje po cenie wynoszącej 325 zł za jedną taką akcję, tym samym nie będą partycypowali całkowicie we wzroście ceny w wezwaniu".
Dalsza część artykułu pod materiałem wideo
Szczegóły wezwania i plany na przyszłość
Według informacji zawartych w komunikacie, celem transakcji jest osiągnięcie przez wzywających 100 proc. ogólnej liczby głosów w Comarch S.A. Ma to umożliwić wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym i dalszy rozwój firmy jako spółki prywatnej. Obecnie wzywający posiadają łącznie akcje reprezentujące 65,19 proc. ogólnej liczby głosów w spółce.
Podmiotem nabywającym akcje w wezwaniu jest spółka Chamonix Investments Poland sp. z o.o., kontrolowana przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX. W wyniku wezwania, Nabywający zamierza nabyć 5.266.072 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 64,75 proc. kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 34,81 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Krzysztof Krawczyk, Partner CVC Capital Partners, wyjaśnił motywację stojącą za podniesieniem ceny.
- Chcemy wspólnie z Rodziną Filipiak skrócić okres przejściowy, by umożliwić Spółce jak najszybsze wejście w fazę transformacji. Stąd podjęliśmy decyzję o czasowym podniesieniu ceny, dając tym samym inwestorom posiadającym akcje możliwość szybszej realizacji wysokiego zwrotu z inwestycji w Comarch a w przypadku funduszy również zysku dla swoich klientów - mówi.
Harmonogram wezwania przewiduje, że przyjmowanie zapisów rozpoczęło się 13 sierpnia 2024 r. i potrwa do 21 października 2024 r. Podwyższona cena akcji będzie obowiązywać od 27 września do 3 października 2024 r. Przewidywany dzień zawarcia transakcji nabycia akcji to 24 października 2024 r., a rozliczenie transakcji ma nastąpić 29 października 2024 r.
Plany inwestycyjne i doradcy transakcji
Jak podano w komunikacie, wezwanie stanowi etap planowanej długoterminowej wspólnej inwestycji CVC oraz Rodziny Filipiak. W wyniku tej inwestycji podmioty kontrolowane przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX mają stać się akcjonariuszami większościowymi spółki. Po rozliczeniu wezwania, członkowie rodziny Filipiak oraz inne osoby zobowiązały się do sprzedaży wszystkich posiadanych akcji zwykłych na okaziciela spółki na rzecz Nabywającego.
W ramach reinwestycji, Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Maria Filipiak oraz Janusz Jeremiasz Filipiak staną się mniejszościowymi wspólnikami spółki Chamonix Investments S.á r.l., kontrolowanej przez fundusz CVC Capital Partners Fund IX. Nastąpi to poprzez przeniesienie posiadanych przez nich wszystkich akcji imiennych spółki w zamian za instrumenty udziałowe Chamonix Investments S.á r.l.
Przy transakcji doradzają różne podmioty. Dla Elżbiety Filipiak, Marii Filipiak oraz Janusza Jeremiasza Filipiaka są to: Kancelaria Clifford Chance (doradztwo prawne), FIDEA Corporate Finance (doradztwo finansowe) oraz Kancelaria Oleś Rysz Sarkowicz (doradztwo prawno-podatkowe). CVC Capital Partners korzysta z usług Trigon jako podmiotu pośredniczącego w wezwaniu i doradcy finansowego oraz Kancelarii Greenberg Traurig jako doradcy prawnego. Natomiast Comarch S.A., dr Anna Pruska oraz Michał Pruski korzystają z usług Kancelarii White & Case (doradztwo prawne) oraz Point of View Business Communications Consultancy (doradztwo w zakresie komunikacji).
Historia i rozwój firmy Comarch
Comarch to jeden z głównych dostawców rozwiązań informatycznych w Polsce, którego historia sięga początku lat 90. Firma, założona przez Janusza Filipiaka, przeszła dynamiczny rozwój i stała się globalnym graczem w branży IT.
Założyciel spółki wcześniej zdobywał doświadczenie w branży technologicznej jako naukowiec. Od samego początku firma koncentrowała się na tworzeniu nowoczesnych rozwiązań informatycznych, dzięki czemu szybko zdobyła uznanie na rynku. Przełomowym momentem w historii Comarchu był debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 1999 roku, co umożliwiło dalszą ekspansję i rozwój.
Działalność i produkty
Firma oferuje szeroką gamę rozwiązań informatycznych dla różnych sektorów gospodarki. Comarch dostarcza systemy dla telekomunikacji, finansów, handlu, usług oraz sektora publicznego. W portfolio firmy znajdują się takie produkty jak ERP (Enterprise Resource Planning), systemy CRM (Customer Relationship Management), czy rozwiązania z zakresu e-commerce. W czerwcu 2021 roku Comarch uruchomił nową platformę e-commerce Wszystko.pl, która ma wspierać małe i średnie przedsiębiorstwa w sprzedaży online i konkurować z gigantami rynku.
Ekspansja międzynarodowa
Przez lata Comarch rozszerzał swoją działalność na rynki międzynarodowe. Firma obecnie działa w ponad 100 krajach na pięciu kontynentach, oferując swoje produkty i usługi klientom na całym świecie. Zdobywanie kolejnych rynków i dostosowywanie oferty do lokalnych potrzeb klientów pozwoliło Comarchowi na umocnienie swojej pozycji jako globalnego lidera w branży IT.
W 2023 roku firma przeżyła trudny okres związany ze śmiercią swojego założyciela Janusza Filipiaka. Spadek wartości akcji oraz niezadowalające wyniki finansowe zmusiły Comarch do podjęcia działań restrukturyzacyjnych. W styczniu 2024 roku Anna Pruska, córka założyciela, została mianowana nową prezes zarządu. Pod jej kierownictwem wprowadzono szereg działań optymalizacyjnych mających na celu poprawę sytuacji finansowej firmy.
