OPM Drugie zawiadomienie akcjonariuszy OPTeam S.A. o zamiarze połączenia OPTeam S.A. ze spółką zależną nAxiom Sp. z o.o.

Zarząd OPTeam S.A. ("Emitent"), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o planowanym połączeniu Emitenta, jako spółki przejmującej, ze spółką nAxiom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tajęcinie 113, 36-002 Jasionka, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000768767, NIP 517-039-69-79, REGON 382406230 („nAxiom”, „Spółka Przejmowana”), będącej spółką zależną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem („Połączenie”).
Do podpisania planu Połączenia doszło w dniu 15 listopada 2023 roku, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 8/2023, do którego dołączona została również pełna treść tego planu („Plan Połączenia”) wraz z załącznikami. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 2(1) kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości również na stronie internetowej Emitenta pod adresem: OPTeam/Relacje-inwestorskie/spolka/polaczenie-spolek-opteam-sa-i-naxiom-sp-z-oo oraz na stronie Spółki Przejmowanej, pod adresem: naxiom.com/firma/polaczenie-spolek-opteam-sa-i-naxiom-sp-z-oo Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Emitenta spółki nAxiom na zasadzie art. 492 § 1 punkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejecie), w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych. W połączeniu uczestniczyć będą: jako spółka przejmująca – Emitent oraz jako spółka przejmowana – nAxiom. Zgodnie z Art. 494 § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Emitenta z uwagi na fakt, że Emitent posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Emitent z dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki nAxiom. W wyniku Połączenia spółka nAxiom zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Spółki. Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 3(1) kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronach internetowych Emitenta i Spółki Przejmowanej, pod adresami wskazanymi powyżej udostępnione zostaną bezpłatnie do publicznej wiadomości także następujące dokumenty: 1.załączniki do Planu Połączenia, tj. projekty uchwał spółek w sprawie Połączenia, informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Emitenta, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień 31 października 2023 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2023 r., oświadczenie dot. braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Emitenta – wraz z dokumentem Planu Połączenia; 2.sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 502 i 503 k.s.h., nie są wymagane, a Zarządy Spółek nie mają obowiązku sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 k.s.h. Ponadto, z ww. dokumentami akcjonariusze i wspólnicy łączących się spółek mogą zapoznać się w siedzibie Emitenta i w siedzibie Spółki Przejmowanej w Tajęcinie (Tajęcina 113, 36-002 Jasionka), w dni robocze w godzinach od 9:00 do 15:00, od dnia 16 listopada 2023 r. do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia. Podstawa prawna: Art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.