TOWERINVT: strona spółki
4.06.2024, 8:30
TOW Podpisanie przez Emitenta Listu Intencyjnego
Zarząd Tower Investments S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 4 czerwca 2024 roku listu intencyjnego ("List Intencyjny"). Stronami podpisanego Listu Intencyjnego są Emitent, przy współudziale głównego akcjonariusza Spółki oraz Polski Holding Rozwoju S.A. („PHR”), Zremb-Chojnice S.A. („Zremb”), jak również akcjonariusze PHR.
Strony Listu Intencyjnego w dobrej wierze zamierzają prowadzić negocjacje dotyczące wypracowania warunków połączenia Emitenta z PHR przez wzajemną wymianę akcji, której celem będzie zmiana struktury akcjonariatu, a także doprowadzenie do zmiany podstawowej działalności notowanej na podstawowym rynku GPW - Tower Investments S.A. na działalność prowadzoną dotychczas przez PHR, przy jednoczesnym pozostawieniu dotychczasowej działalności Emitenta jako uzupełniającej, prowadzonej przez spółki zależne. Strony Listu Intencyjnego zamierzają prowadzić rozmowy w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na: - restrukturyzacji zadłużenia Spółki, przeniesienia części aktywów nieruchomościowych do spółek zależnych Emitenta; - doprowadzenia do sytuacji, iż Emitent będzie prowadził działalność wyłącznie jako spółka holdingowa i nie będzie posiadał żadnych nieuregulowanych, przeterminowanych lub wymagalnych zobowiązań w stosunku do osób trzecich, w tym z tytułu podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji lub innego rodzaju zabezpieczeń na rzecz osób trzecich; - wypracowania docelowej struktury akcjonariatu Emitenta oraz ustalenie zasad realizacji tego procesu („Struktura Docelowa”); - podjęcia stosownych uchwał przez organy Stron umożliwiające podwyższenie kapitału Emitenta oraz podpisanie innych uzgodnionych i wymaganych umów lub porozumień, które pozwolą na doprowadzenie do osiągniecia Struktury Docelowej; - przeprowadzenie przez PHR pełnego procesu due diligence Spółki (w tym badania stanu prawnego, podatkowego oraz finansowego Spółki). Zawarty przez Emitenta List Intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej ze Stron. List Intencyjny wchodzi w życie w dniu jego zawarcia i obowiązuje do 30.09.2024 roku. W okresie obowiązywania Listu Intencyjnego PHR posiada wyłączność na prowadzenie negocjacji w zakresie określonym przez List Intencyjny. Informacja o podpisaniu Umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
Strony Listu Intencyjnego w dobrej wierze zamierzają prowadzić negocjacje dotyczące wypracowania warunków połączenia Emitenta z PHR przez wzajemną wymianę akcji, której celem będzie zmiana struktury akcjonariatu, a także doprowadzenie do zmiany podstawowej działalności notowanej na podstawowym rynku GPW - Tower Investments S.A. na działalność prowadzoną dotychczas przez PHR, przy jednoczesnym pozostawieniu dotychczasowej działalności Emitenta jako uzupełniającej, prowadzonej przez spółki zależne. Strony Listu Intencyjnego zamierzają prowadzić rozmowy w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na: - restrukturyzacji zadłużenia Spółki, przeniesienia części aktywów nieruchomościowych do spółek zależnych Emitenta; - doprowadzenia do sytuacji, iż Emitent będzie prowadził działalność wyłącznie jako spółka holdingowa i nie będzie posiadał żadnych nieuregulowanych, przeterminowanych lub wymagalnych zobowiązań w stosunku do osób trzecich, w tym z tytułu podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji lub innego rodzaju zabezpieczeń na rzecz osób trzecich; - wypracowania docelowej struktury akcjonariatu Emitenta oraz ustalenie zasad realizacji tego procesu („Struktura Docelowa”); - podjęcia stosownych uchwał przez organy Stron umożliwiające podwyższenie kapitału Emitenta oraz podpisanie innych uzgodnionych i wymaganych umów lub porozumień, które pozwolą na doprowadzenie do osiągniecia Struktury Docelowej; - przeprowadzenie przez PHR pełnego procesu due diligence Spółki (w tym badania stanu prawnego, podatkowego oraz finansowego Spółki). Zawarty przez Emitenta List Intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej ze Stron. List Intencyjny wchodzi w życie w dniu jego zawarcia i obowiązuje do 30.09.2024 roku. W okresie obowiązywania Listu Intencyjnego PHR posiada wyłączność na prowadzenie negocjacji w zakresie określonym przez List Intencyjny. Informacja o podpisaniu Umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.