ZREMB: strona spółki
4.06.2024, 9:08
ZRE Podpisanie przez spółkę zależną Polski Holding Rozwoju S.A. przy współudziale Emitenta Listu Intencyjnego.
Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB-CHOJNICE" S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 4 czerwca 2024 roku spółka zależna Emitenta tj. Polski Holding Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie („PHR”) poinformowała o zawarciu ze spółką Tower Investments S.A. („Tower”) listu intencyjnego. Stronami podpisanego Listu Intencyjnego są również akcjonariusze PHR w tym Emitent oraz główny akcjonariusz spółki Tower.
Strony Listu Intencyjnego w dobrej wierze zamierzają prowadzić negocjacje dotyczące wypracowania warunków połączenia PHR i Tower przez wzajemną wymianę akcji, której celem będzie zmiana struktury akcjonariatu, a także doprowadzenie do zmiany podstawowej działalności notowanej na podstawowym rynku GPW - Tower Investments S.A. na działalność prowadzoną dotychczas przez PHR, przy jednoczesnym pozostawieniu dotychczasowej działalności Tower jako uzupełniającej, prowadzonej przez spółki zależne. Strony listu intencyjnego zamierzają prowadzić rozmowy w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na: - restrukturyzacji zadłużenia Tower, przeniesienia części aktywów nieruchomościowych do spółek zależnych Tower; - doprowadzenia do sytuacji, iż Tower będzie prowadził działalność wyłącznie jako spółka holdingowa i nie będzie posiadał żadnych nieuregulowanych, przeterminowanych lub wymagalnych zobowiązań w stosunku do osób trzecich, w tym z tytułu podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji lub innego rodzaju zabezpieczeń na rzecz osób trzecich; - wypracowania docelowej struktury akcjonariatu Tower oraz ustalenie zasad realizacji tego procesu („Struktura Docelowa”); - podjęcia stosownych uchwał przez organy Stron umożliwiające podwyższenie kapitału Tower oraz podpisanie innych uzgodnionych i wymaganych umów lub porozumień, które pozwolą na doprowadzenie do osiągniecia Struktury Docelowej; - przeprowadzenie przez PHR pełnego procesu due diligence Tower (w tym badania stanu prawnego, podatkowego oraz finansowego Tower). Zawarty przez spółkę zależną Emitenta List Intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej ze stron Listu Intencyjnego. List Intencyjny wchodzi w życie w dniu jego zawarcia i obowiązuje do 30.09.2024 roku. W okresie obowiązywania Listu Intencyjnego spółka PHR posiada wyłączność na prowadzenie negocjacji w zakresie określonym przez List Intencyjny. Informacja o podpisaniu Umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółki zależnej.
Strony Listu Intencyjnego w dobrej wierze zamierzają prowadzić negocjacje dotyczące wypracowania warunków połączenia PHR i Tower przez wzajemną wymianę akcji, której celem będzie zmiana struktury akcjonariatu, a także doprowadzenie do zmiany podstawowej działalności notowanej na podstawowym rynku GPW - Tower Investments S.A. na działalność prowadzoną dotychczas przez PHR, przy jednoczesnym pozostawieniu dotychczasowej działalności Tower jako uzupełniającej, prowadzonej przez spółki zależne. Strony listu intencyjnego zamierzają prowadzić rozmowy w celu realizacji przedsięwzięcia polegającego na: - restrukturyzacji zadłużenia Tower, przeniesienia części aktywów nieruchomościowych do spółek zależnych Tower; - doprowadzenia do sytuacji, iż Tower będzie prowadził działalność wyłącznie jako spółka holdingowa i nie będzie posiadał żadnych nieuregulowanych, przeterminowanych lub wymagalnych zobowiązań w stosunku do osób trzecich, w tym z tytułu podatków lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, a także z tytułu udzielonych poręczeń, gwarancji lub innego rodzaju zabezpieczeń na rzecz osób trzecich; - wypracowania docelowej struktury akcjonariatu Tower oraz ustalenie zasad realizacji tego procesu („Struktura Docelowa”); - podjęcia stosownych uchwał przez organy Stron umożliwiające podwyższenie kapitału Tower oraz podpisanie innych uzgodnionych i wymaganych umów lub porozumień, które pozwolą na doprowadzenie do osiągniecia Struktury Docelowej; - przeprowadzenie przez PHR pełnego procesu due diligence Tower (w tym badania stanu prawnego, podatkowego oraz finansowego Tower). Zawarty przez spółkę zależną Emitenta List Intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej ze stron Listu Intencyjnego. List Intencyjny wchodzi w życie w dniu jego zawarcia i obowiązuje do 30.09.2024 roku. W okresie obowiązywania Listu Intencyjnego spółka PHR posiada wyłączność na prowadzenie negocjacji w zakresie określonym przez List Intencyjny. Informacja o podpisaniu Umowy o współpracy uznana została za istotną dla Emitenta, z uwagi na potencjalny istotny wpływ na sytuację rynkową i perspektywy rozwoju Emitenta i jego spółki zależnej.