AGORA: strona spółki
14.06.2024, 9:30
AGO Zawarcie umowy sprzedaży 490 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze w wykonaniu Opcji Call 2
Komunikat giełdowy
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, ”Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2024 z dnia 31 maja 2024 r., informuje, że w dniu 14 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 490 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa”) stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Udziały”), zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami („Umowa Wspólników”). Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 2 przewidzianej w Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników. Cena nabycia Udziałów, zgodnie z Umową oraz Umową Wspólników, wynosi 38.750.000 EUR i jest ceną ostateczną niepodlegającą korektom. Przeniesienie własności Udziałów na Spółkę nastąpi w momencie zapłaty przez Spółkę pełnej ceny nabycia Udziałów na rachunek SFS Ventures. O przeniesieniu tytułu do udziałów Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji. W wyniku zawarcia Umowy oraz w chwili zapłaty ceny sprzedaży za Udziały Spółka stanie się jedynym wspólnikiem posiadającym łącznie wszystkie 1000 udziałów Eurozet, stanowiących 100% kapitału zakładowego i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.
Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, ”Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2024 z dnia 31 maja 2024 r., informuje, że w dniu 14 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 490 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa”) stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Udziały”), zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami („Umowa Wspólników”). Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 2 przewidzianej w Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników. Cena nabycia Udziałów, zgodnie z Umową oraz Umową Wspólników, wynosi 38.750.000 EUR i jest ceną ostateczną niepodlegającą korektom. Przeniesienie własności Udziałów na Spółkę nastąpi w momencie zapłaty przez Spółkę pełnej ceny nabycia Udziałów na rachunek SFS Ventures. O przeniesieniu tytułu do udziałów Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji. W wyniku zawarcia Umowy oraz w chwili zapłaty ceny sprzedaży za Udziały Spółka stanie się jedynym wspólnikiem posiadającym łącznie wszystkie 1000 udziałów Eurozet, stanowiących 100% kapitału zakładowego i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.