BENEFIT: strona spółki
20.06.2024, 22:33
BFT Warunkowe nabycie sieci klubów fitness Flais w Bułgarii
Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 20 czerwca 2024 r. podmiot zależny Emitenta – Next Level Fitness OOD z siedzibą w Sofii, jako kupujący („Kupujący”), zawarł z panem Doychin Vaskov Dochev, panem Valeri Dushkov Petrov, oraz z podmiotami w 100% od nich zależnymi, jako sprzedającymi (łącznie „Sprzedający"), warunkową umowę sprzedaży udziałów, w tym określonych składników majątkowych, związanych z siecią klubów fitness Flais w Sofii, Bułgaria („Umowa") („Transakcja”).
Warunek zawieszający zawarty w Umowie dotyczy otrzymania przez Kupującego decyzji organu administracji rządowej odpowiedzialnego za kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Bułgarii wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji i przeprowadzenie Transakcji („Warunek zawieszający”). Po spełnieniu Warunku zawieszającego, w ramach Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających: 1) 100% udziałów (łącznie „Udziały”) w kapitale zakładowym spółek: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD oraz Fit Energy OOD operujących łącznie 11 klubami fitness działających pod nazwą „Flais” oraz posiadających 2 kluby fitness w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii (łącznie „Spółki"), 2) określone składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness (w tym 2 klubów fitness w budowie) zlokalizowanych w Sofii oraz zawrze nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness, 3) prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais. Łączna wartość Transakcji wynosi ok. 15 mln euro, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto Spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy („Cena sprzedaży”). Rozliczenie z tytułu Umowy nastąpi w ratach: i) pierwsza rata, w wysokości stanowiącej 92% Ceny sprzedaży – płatna w dniu zawarcia umowy przeniesienia na Kupującego Udziałów, po spełnieniu Warunku zawieszającego („Dzień Transakcji”), ii) druga rata, w wysokości stanowiącej pozostałe 8% Ceny sprzedaży – płatna po upływie 15 miesięcy, licząc od Dnia Transakcji, po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów. Sprzedający nie są powiązani z członkami organów Emitenta.
Warunek zawieszający zawarty w Umowie dotyczy otrzymania przez Kupującego decyzji organu administracji rządowej odpowiedzialnego za kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Bułgarii wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji i przeprowadzenie Transakcji („Warunek zawieszający”). Po spełnieniu Warunku zawieszającego, w ramach Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających: 1) 100% udziałów (łącznie „Udziały”) w kapitale zakładowym spółek: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD oraz Fit Energy OOD operujących łącznie 11 klubami fitness działających pod nazwą „Flais” oraz posiadających 2 kluby fitness w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii (łącznie „Spółki"), 2) określone składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness (w tym 2 klubów fitness w budowie) zlokalizowanych w Sofii oraz zawrze nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness, 3) prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais. Łączna wartość Transakcji wynosi ok. 15 mln euro, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto Spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy („Cena sprzedaży”). Rozliczenie z tytułu Umowy nastąpi w ratach: i) pierwsza rata, w wysokości stanowiącej 92% Ceny sprzedaży – płatna w dniu zawarcia umowy przeniesienia na Kupującego Udziałów, po spełnieniu Warunku zawieszającego („Dzień Transakcji”), ii) druga rata, w wysokości stanowiącej pozostałe 8% Ceny sprzedaży – płatna po upływie 15 miesięcy, licząc od Dnia Transakcji, po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów. Sprzedający nie są powiązani z członkami organów Emitenta.