BEST: strona spółki
4.07.2024, 16:06
BST Rejestracja zmian Statutu BEST S.A.
Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni („Emitent”, „Spółka”) informuje, że powziął wiadomość o zarejestrowaniu w dniu 4 lipca 2024 r., przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Emitenta, o których treści Emitent informował raportami bieżącymi nr 10/2024 z 20 maja 2024 r., nr 15/2024 z 5 czerwca 2024 r. oraz nr 17/2024 z 18 czerwca 2024 r.
Zmiany Statutu są następstwem: 1) podjęcia w dniu 20 maja 2024 r. przez Zarząd Emitenta uchwały nr 45/2024 w przedmiocie (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii J, (2) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (3) zmiany Statutu Spółki, oraz (4) dematerializacji akcji serii J i wprowadzenia akcji serii J do obrotu na GPW, 2) podjęcia w dniu 5 czerwca 2024 r. przez Zarząd Emitenta uchwały nr 52/2024 zmieniającej uchwałę z dnia 20 maja 2024 r., opisaną w punkcie 1 powyżej, 3) podjęcia w dniu 18 czerwca 2024 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 21 w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz 4) podjęcia w dniu 18 czerwca 2024 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 22 w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dokonano następujących zmian w Statucie Spółki: 1) §7 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: „Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych 00/100) i dzieli się na 22.652.014 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.”, 2) w §7 ust. 3 otrzymał następujące brzmienie: „Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący: a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B; c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C; d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D; e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E; f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G; g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I; h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J.”. 3) §7a ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: „Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.” Stosownie do treści art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego, nastąpiło umorzenie 151.515 sztuk Spółki, którym odpowiada 151.515 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 22.652.014 zł i dzieli się na 22.652.014 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Na akcje przypada 29.372.014 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący: 1) 1.680.000 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; akcje imienne serii A uprzywilejowane są w zakresie prawa głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; 2) 20.972.014 sztuk akcji na okaziciela serii B, C, D, E, G, I, J, każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii I wynosi 16.380.071 zł. Teks jednolity Statutu Emitenta uwzględniający ww. opisane zmiany został przyjęty uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2024 r. i stanowi złącznik do niniejszego raportu.
Zmiany Statutu są następstwem: 1) podjęcia w dniu 20 maja 2024 r. przez Zarząd Emitenta uchwały nr 45/2024 w przedmiocie (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii J, (2) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (3) zmiany Statutu Spółki, oraz (4) dematerializacji akcji serii J i wprowadzenia akcji serii J do obrotu na GPW, 2) podjęcia w dniu 5 czerwca 2024 r. przez Zarząd Emitenta uchwały nr 52/2024 zmieniającej uchwałę z dnia 20 maja 2024 r., opisaną w punkcie 1 powyżej, 3) podjęcia w dniu 18 czerwca 2024 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 21 w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz 4) podjęcia w dniu 18 czerwca 2024 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 22 w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dokonano następujących zmian w Statucie Spółki: 1) §7 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: „Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych 00/100) i dzieli się na 22.652.014 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.”, 2) w §7 ust. 3 otrzymał następujące brzmienie: „Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący: a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B; c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C; d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D; e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E; f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G; g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I; h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J.”. 3) §7a ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: „Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.” Stosownie do treści art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego, nastąpiło umorzenie 151.515 sztuk Spółki, którym odpowiada 151.515 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 22.652.014 zł i dzieli się na 22.652.014 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Na akcje przypada 29.372.014 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący: 1) 1.680.000 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; akcje imienne serii A uprzywilejowane są w zakresie prawa głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; 2) 20.972.014 sztuk akcji na okaziciela serii B, C, D, E, G, I, J, każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia po emisji akcji serii I wynosi 16.380.071 zł. Teks jednolity Statutu Emitenta uwzględniający ww. opisane zmiany został przyjęty uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2024 r. i stanowi złącznik do niniejszego raportu.