COMARCH: strona spółki
16.07.2024, 23:43
CMR Zawarcie dokumentacji transakcyjnej oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Comarch S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), niniejszym informuje o zawarciu w dniu 16 lipca 2024 r. ze spółką Aspa sp. z o.o. („Inwestor”) umowy transakcyjnej (transaction agreement) („Umowa Transakcyjna”) w związku z zamiarem nabycia przez Inwestora wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki („Transakcja”) w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich istniejących akcji zwykłych Spółki ogłaszanego przez Inwestora w porozumieniu z niektórymi akcjonariuszami Spółki („Wezwanie”).
Inwestor jest podmiotem kontrolowanym przez CVC Capital Partners, jednego z wiodących na rynku globalnych funduszy private equity. Zgodnie z Umową Transakcyjną, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego Inwestor opublikuje zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania. Umowa Transakcyjna reguluje kluczowe kwestie związane z działalnością Spółki w okresie do zakończenia Wezwania, które mają pozwolić Inwestorowi zrealizować Wezwanie oraz Transakcję na podstawie bieżącej oceny przez Inwestora działalności Spółki i jej grupy kapitałowej w normalnym toku działania. Umowa Transakcyjna reguluje również określone działania jej stron w odniesieniu do nadzwyczajnych wydarzeń lub okoliczności dotyczących Spółki, które, gdyby miały miejsce, mogłyby podważyć ekonomiczne uzasadnienie Transakcji. Ponadto, Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną dotyczącą umożliwienia w dniu 10 maja 2024 r. CVC Advisers (Polska) sp. z o.o. oraz jej doradcom dostępu do kluczowej dokumentacji dotyczącej Spółki i jej grupy kapitałowej na potrzeby badania due diligence w związku z potencjalną inwestycją w Spółkę (dalej „Informacja Poufna”). Powody opóźnienia Informacji Poufnej W ocenie Spółki, w chwili podejmowania decyzji o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej, spełniała ona wszystkie przesłanki określone w MAR. Opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej było uzasadnione koniecznością ochrony uzasadnionego interesu Emitenta. Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu ujawnienia ww. Informacji Poufnej, gdyż w ocenie Spółki natychmiastowe ujawnienie mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki, tj. podanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości mogłoby spowodować rezygnację Inwestora z dokonania inwestycji, a tym samym uniemożliwiłoby Spółce pozyskanie nowego inwestora, który w opinii Spółki może wesprzeć jej rozwój i działania strategiczne oraz zwiększyć skalę działalności. Ponadto natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło spowodować błędną ocenę informacji przez opinię publiczną, w tym inwestorów i akcjonariuszy Spółki, oraz spowodować nieuzasadnione zmiany kursu akcji Spółki. Spółka uznała, że nie ma podstaw, aby sądzić, że opóźnienie przekazania Informacji Poufnej mogłoby w jakikolwiek sposób wprowadzić opinię publiczną w błąd, w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że Spółka nie podawała wcześniej do publicznej wiadomości żadnych informacji dotyczących spraw, których one dotyczą. W ocenie Spółki poufność Informacji Poufnej została zapewniona poprzez wdrożenie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji na poziomie grupy kapitałowej Spółki, które obejmowały m.in. stworzenie listy osób mających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z wymogami art. 18 MAR. Lista ta była stale monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnienia Informacji Poufnej przez Spółkę było zawarcie Umowy Transakcyjnej. Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR, Art. 17 ust. 4 MAR
Inwestor jest podmiotem kontrolowanym przez CVC Capital Partners, jednego z wiodących na rynku globalnych funduszy private equity. Zgodnie z Umową Transakcyjną, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego Inwestor opublikuje zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania. Umowa Transakcyjna reguluje kluczowe kwestie związane z działalnością Spółki w okresie do zakończenia Wezwania, które mają pozwolić Inwestorowi zrealizować Wezwanie oraz Transakcję na podstawie bieżącej oceny przez Inwestora działalności Spółki i jej grupy kapitałowej w normalnym toku działania. Umowa Transakcyjna reguluje również określone działania jej stron w odniesieniu do nadzwyczajnych wydarzeń lub okoliczności dotyczących Spółki, które, gdyby miały miejsce, mogłyby podważyć ekonomiczne uzasadnienie Transakcji. Ponadto, Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną dotyczącą umożliwienia w dniu 10 maja 2024 r. CVC Advisers (Polska) sp. z o.o. oraz jej doradcom dostępu do kluczowej dokumentacji dotyczącej Spółki i jej grupy kapitałowej na potrzeby badania due diligence w związku z potencjalną inwestycją w Spółkę (dalej „Informacja Poufna”). Powody opóźnienia Informacji Poufnej W ocenie Spółki, w chwili podejmowania decyzji o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej, spełniała ona wszystkie przesłanki określone w MAR. Opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej było uzasadnione koniecznością ochrony uzasadnionego interesu Emitenta. Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu ujawnienia ww. Informacji Poufnej, gdyż w ocenie Spółki natychmiastowe ujawnienie mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki, tj. podanie Informacji Poufnej do publicznej wiadomości mogłoby spowodować rezygnację Inwestora z dokonania inwestycji, a tym samym uniemożliwiłoby Spółce pozyskanie nowego inwestora, który w opinii Spółki może wesprzeć jej rozwój i działania strategiczne oraz zwiększyć skalę działalności. Ponadto natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogło spowodować błędną ocenę informacji przez opinię publiczną, w tym inwestorów i akcjonariuszy Spółki, oraz spowodować nieuzasadnione zmiany kursu akcji Spółki. Spółka uznała, że nie ma podstaw, aby sądzić, że opóźnienie przekazania Informacji Poufnej mogłoby w jakikolwiek sposób wprowadzić opinię publiczną w błąd, w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że Spółka nie podawała wcześniej do publicznej wiadomości żadnych informacji dotyczących spraw, których one dotyczą. W ocenie Spółki poufność Informacji Poufnej została zapewniona poprzez wdrożenie wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji na poziomie grupy kapitałowej Spółki, które obejmowały m.in. stworzenie listy osób mających dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z wymogami art. 18 MAR. Lista ta była stale monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Bezpośrednią przyczyną ujawnienia opóźnienia Informacji Poufnej przez Spółkę było zawarcie Umowy Transakcyjnej. Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu w przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wraz z podaniem jego przyczyn niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR, Art. 17 ust. 4 MAR