SUNEX: strona spółki
30.07.2024, 10:58
SNX Nabycie udziałów w spółce prawa austriackiego i utworzenie nowej spółki zależnej
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2024 z dnia 4 kwietnia 2024 r. Zarząd SUNEX S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 30 lipca 2024 r. pomiędzy Spółką a osobą fizyczną - obywatelem Austrii ("Udziałowiec") - jedynym udziałowcem spółki prawa austriackiego SA–Energietechnik GmbH z siedzibą w gminie politycznej Unterweitersdorf wpisanej do rejestru handlowego Sądu Okręgowego w Linzu pod numerem rejestru handlowego 511549d ("Przedsiębiorstwo") zawarta została transakcja nabycia przez Spółkę 7,90% udziałów w Przedsiębiorstwie za cenę 150.000 euro.
Głównym przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa jest instalacja i handel pompami ciepła, systemami grzewczymi opartymi o OZE oraz systemami fotowoltaicznymi. Jednocześnie Udziałowiec zobowiązał się do zaoferowania Spółce lub wskazanej przez Spółkę osobie trzeciej fizycznej lub prawnej w terminach: (i) do 31 maja 2025 r. 43,10 % udziałów w Przedsiębiorstwie, (ii) do 30 czerwca 2026 r. kolejnych 25% udziałów w Przedsiębiorstwie i (iii) do 30 czerwca 2027 r. ostatnich 24% udziałów w Przedsiębiorstwie. Spółka jest uprawniona do nabycia ww. udziałów, przy czym nie jest do tego zobowiązana. Wartość transakcji Strony szacują na kwotę 1 900 000 euro. Po zawarciu ww. umowy obecni w kancelarii notarialnej w Linzu, Górna Austria przedstawiciele Spółki zawiązali jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) pod firmą Gloobi GmbH z siedzibą w Ennsdorf („Spółka Zależna”) o kapitale zakładowym 10.000 euro pokrytym w całości gotówką. Cały ww. wkład wniosła Spółka, która objęła wszystkie udziały w nowo powołanej Spółce Zależnej. Spółka Zależna utworzona została na czas nieokreślony, pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z chwilą wpisania Spółki Zależnej do rejestru handlowego i kończy się 31 grudnia następnego roku. Do Spółki Zależnej zastosowanie znajduje odpowiednie przepisy niemieckiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Do Zarządu nowej spółki powołani zostali pan Marek Kossman oraz Pan Alfons Schinagl, przy czym Pan Marek Kossman uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji od chwili wpisu do rejestru handlowego, natomiast pan Alfons Schinagl jest uprawniony do reprezentowania Spółki Zależnej wraz z innym członkiem zarządu od momentu wpisania do rejestru handlowego. Głównym przedmiotem działalności Spółki Zależnej będzie sprzedaż internetowa produktów Spółki na terenie Austrii. Dodatkowo Emitent wskazuje, iż po otrzymaniu postanowienia o rejestracji Spółki Zależnej w rejestrze handlowym, niezwłocznie powiadomi o tym fakcie w kolejnym raporcie bieżącym. Informacja o utworzeniu Spółki Zależnej została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia "MAR", ze względu na zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta.
Głównym przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa jest instalacja i handel pompami ciepła, systemami grzewczymi opartymi o OZE oraz systemami fotowoltaicznymi. Jednocześnie Udziałowiec zobowiązał się do zaoferowania Spółce lub wskazanej przez Spółkę osobie trzeciej fizycznej lub prawnej w terminach: (i) do 31 maja 2025 r. 43,10 % udziałów w Przedsiębiorstwie, (ii) do 30 czerwca 2026 r. kolejnych 25% udziałów w Przedsiębiorstwie i (iii) do 30 czerwca 2027 r. ostatnich 24% udziałów w Przedsiębiorstwie. Spółka jest uprawniona do nabycia ww. udziałów, przy czym nie jest do tego zobowiązana. Wartość transakcji Strony szacują na kwotę 1 900 000 euro. Po zawarciu ww. umowy obecni w kancelarii notarialnej w Linzu, Górna Austria przedstawiciele Spółki zawiązali jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) pod firmą Gloobi GmbH z siedzibą w Ennsdorf („Spółka Zależna”) o kapitale zakładowym 10.000 euro pokrytym w całości gotówką. Cały ww. wkład wniosła Spółka, która objęła wszystkie udziały w nowo powołanej Spółce Zależnej. Spółka Zależna utworzona została na czas nieokreślony, pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z chwilą wpisania Spółki Zależnej do rejestru handlowego i kończy się 31 grudnia następnego roku. Do Spółki Zależnej zastosowanie znajduje odpowiednie przepisy niemieckiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Do Zarządu nowej spółki powołani zostali pan Marek Kossman oraz Pan Alfons Schinagl, przy czym Pan Marek Kossman uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji od chwili wpisu do rejestru handlowego, natomiast pan Alfons Schinagl jest uprawniony do reprezentowania Spółki Zależnej wraz z innym członkiem zarządu od momentu wpisania do rejestru handlowego. Głównym przedmiotem działalności Spółki Zależnej będzie sprzedaż internetowa produktów Spółki na terenie Austrii. Dodatkowo Emitent wskazuje, iż po otrzymaniu postanowienia o rejestracji Spółki Zależnej w rejestrze handlowym, niezwłocznie powiadomi o tym fakcie w kolejnym raporcie bieżącym. Informacja o utworzeniu Spółki Zależnej została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia "MAR", ze względu na zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta.