CLNPHARMA: strona spółki
7.08.2024, 12:58
CLN Rejestracja zmiany Statutu Spółki
Zarząd Celon Pharma S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 7 sierpnia 2024 r. powziął informację o rejestracji w dniu 6 sierpnia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Celon Pharma S.A. o kwotę 270.000 zł oraz zmiany Statutu Spółki.
Podwyższenie zostało zrealizowane poprzez emisję 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego podmiotu - Tang Capital Partners, LP (zob. raport bieżący nr 15/2024). Po dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.375.650 zł i dzieli się na 53.756.500 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, z których przysługuje prawo do 68.756.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w tym: -15.000.000 akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, -15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, -15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, -56.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, -6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, -2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Zmiana Statutu Spółki, dokonana na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2024 r. polega na tym, że dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymała brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.375.650 zł (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 53.756.500 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: (a) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji imiennych serii A1 oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (b) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000. (c) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B1 do B 15 000 000. (d) 56.500 (pięćset sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C1 do C56.500. (e) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D1 do D6.000.000. (f) 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E1 do E2.700.000;” Ponadto uchylono § 8b Statutu Spółki o treści: § 8b 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.500.000 złotych (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji"). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2021 z dnia 16 lutego 2021 r. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne. 4. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części. 5. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie, c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129, d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji, e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w KDPW, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. f) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji: (i) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki ("Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która - po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji; (ii) Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom; 6. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego. 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.” W załączeniu Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany.
Podwyższenie zostało zrealizowane poprzez emisję 2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w ramach oferty skierowanej do indywidualnie określonego podmiotu - Tang Capital Partners, LP (zob. raport bieżący nr 15/2024). Po dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.375.650 zł i dzieli się na 53.756.500 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, z których przysługuje prawo do 68.756.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w tym: -15.000.000 akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, -15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, -15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, -56.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, -6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, -2.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Zmiana Statutu Spółki, dokonana na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2024 r. polega na tym, że dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymała brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.375.650 zł (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 53.756.500 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: (a) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji imiennych serii A1 oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (b) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 oznaczonych numerami od 000.000.01 do 15.000.000. (c) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B1 do B 15 000 000. (d) 56.500 (pięćset sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C1 do C56.500. (e) 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D1 do D6.000.000. (f) 2.700.000 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E1 do E2.700.000;” Ponadto uchylono § 8b Statutu Spółki o treści: § 8b 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela w liczbie nie większej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.500.000 złotych (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) (kapitał docelowy) ("Akcje Nowej Emisji"). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2021 z dnia 16 lutego 2021 r. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne. 4. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części. 5. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie, c) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129, d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji, e) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji w KDPW, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. f) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, z tym że, w przypadku podjęcia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji: (i) Zarząd Spółki będzie zobowiązany do przyznania akcjonariuszom Spółki posiadającym, według stanu na koniec dnia określonego w uchwale Zarządu Spółki ("Dzień Preferencji") akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą prawidłowy zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd, oraz przedstawią w procesie objęcia Akcji Nowej Emisji informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, prawa pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji przed pozostałymi inwestorami w liczbie nie niższej niż taka liczba akcji, która - po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki nie niższego niż udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji; (ii) Zarząd Spółki będzie uprawniony do dokonania przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji, według własnego uznania, w tym również Uprawnionym Inwestorom; 6. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego. 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.” W załączeniu Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany.