PASSUS: strona spółki
16.08.2024, 12:15
PAS Podpisanie listu intencyjnego i rozpoczęcie negocjacji warunków transakcji dot. Sycope S.A. - ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.
Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 3/2024 opublikowanego w dniu 12 lutego 2024 r. dot. m. in. informacji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w spółce zależnej od Emitenta - Sycope Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym [dalej odpowiednio „Sycope” oraz „Przegląd"] informuje o podpisaniu w dniu 21 lutego 2024 r. listu intencyjnego z inwestorem typu Venture Capital [„VC”].
Zawarcie przez Emitenta listu intencyjnego z VC stanowi zaproszenie do negocjacji warunków potencjalnej transakcji dotyczącej Sycope. Emitent wskazuje, iż na dzień zawarcia listu intencyjnego nie zostały podjęte żadne decyzje dotyczące struktury w jakiej ewentualna transakcja z VC zostanie przeprowadzona. List intencyjny nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu Kodeksu Cywilnego ani nie powoduje żadnych zobowiązań finansowych dla żadnej ze stron, a jego zawarcie potwierdza wyłącznie, iż strony zobowiązały się do dążenia w dobrej wierze do podjęcia działań negocjacyjnych. Zawarcie listu intencyjnego nie musi spowodować zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy stronami w przyszłości. Uzasadnienie możliwości opóźnienia: Zgodnie z wytycznymi ESMA w sprawie uzasadnionych interesów emitentów związanych z opóźnieniem ujawnienia informacji poufnych, na potrzeby art. 17 ust. 4 lit. a rozporządzenia MAR przypadki, w których niezwłoczne ujawnienie informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta, mogą obejmować m.in. okoliczności, w których emitent prowadzi negocjacje, a natychmiastowe ujawnienie informacji może negatywnie wpłynąć na ich wynik [w tym m.in. mogą być to negocjacje obejmujące zbycie znacznych aktywów lub reorganizacje]. Mając na uwadze powyższe w celu prowadzenia negocjacji w sposób niezakłócony oraz z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji dot. Sycope, Zarząd Emitenta uznał, że podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej mogło negatywnie wpłynąć na prowadzone rozmowy oraz mogło spowodować niewłaściwą ocenę intencji stron, a także niewłaściwą ocenę potencjalnego wpływu negocjacji na wartość Spółki przez opinię publiczną. Jednocześnie nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Zawarcie przez Emitenta listu intencyjnego z VC stanowi zaproszenie do negocjacji warunków potencjalnej transakcji dotyczącej Sycope. Emitent wskazuje, iż na dzień zawarcia listu intencyjnego nie zostały podjęte żadne decyzje dotyczące struktury w jakiej ewentualna transakcja z VC zostanie przeprowadzona. List intencyjny nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu Kodeksu Cywilnego ani nie powoduje żadnych zobowiązań finansowych dla żadnej ze stron, a jego zawarcie potwierdza wyłącznie, iż strony zobowiązały się do dążenia w dobrej wierze do podjęcia działań negocjacyjnych. Zawarcie listu intencyjnego nie musi spowodować zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy stronami w przyszłości. Uzasadnienie możliwości opóźnienia: Zgodnie z wytycznymi ESMA w sprawie uzasadnionych interesów emitentów związanych z opóźnieniem ujawnienia informacji poufnych, na potrzeby art. 17 ust. 4 lit. a rozporządzenia MAR przypadki, w których niezwłoczne ujawnienie informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy emitenta, mogą obejmować m.in. okoliczności, w których emitent prowadzi negocjacje, a natychmiastowe ujawnienie informacji może negatywnie wpłynąć na ich wynik [w tym m.in. mogą być to negocjacje obejmujące zbycie znacznych aktywów lub reorganizacje]. Mając na uwadze powyższe w celu prowadzenia negocjacji w sposób niezakłócony oraz z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji dot. Sycope, Zarząd Emitenta uznał, że podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej mogło negatywnie wpłynąć na prowadzone rozmowy oraz mogło spowodować niewłaściwą ocenę intencji stron, a także niewłaściwą ocenę potencjalnego wpływu negocjacji na wartość Spółki przez opinię publiczną. Jednocześnie nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną.