DEVELIA: strona spółki
20.08.2024, 18:12
DVL Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Kolejowej we Wrocławiu
Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka” ), niniejszym koryguje raport bieżący ESPI nr 55/2024 z dnia 20.08.2024 r. wskazując, że cena sprzedaży została ustalona na 50.500.000,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT („Cena”), a nie jak została omyłkowo wskazana - 50.500.00,00 PLN.
Poniżej Zarząd Emitenta przekazuje pełną treść raportu bieżącego po uwzględnieniu ww. korekty: Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka” ), informuje, że w dniu 20 sierpnia 2024 r., spółka zależna od Emitenta – Develia Invest sp. z o.o. („Sprzedający”) – w której Emitent posiada 100% udziałów, zawarła z podmiotem niepowiązanym z Emitentem spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) dotyczącą sprzedaży przez Sprzedającego prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości składającej się z działki nr 21/3, z obrębu ewidencyjnego 0001, Stare Miasto, o pow. 0,5428 ha położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10 („Nieruchomość”). Cena sprzedaży została ustalona na 50.500.000,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT („Cena”). Oczekuje się, że zawarcie warunkowej umowy sprzedaży powinno nastąpić do 5 listopada 2024 r. Umowa przyrzeczona („Umowa Przyrzeczona”) powinna zaś zostać zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Wrocław z przysługującego jej prawa pierwokupu. Warunkowa Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności Stron i zabezpieczenia ryzyk. Sprzedający udzieli Kupującemu zabezpieczenia poprzez złożenie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie zobowiązań Sprzedającego wobec Kupującego z tytułu zwrotu kwoty zaliczki powiększonej o podatek VAT oraz zapłaty kary umownej przewidzianej w Umowie Przedwstępnej wraz z odsetkami za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia wierzytelności. Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego wynikających z Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży obowiązującej nie dłużej jednak niż do 31 stycznia 2026 r. W skonsolidowanym raporcie kwartalnym na 31 marca 2024 roku, Nieruchomość była prezentowana jako aktywo trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, a jego wycena bilansowa wynosiła łącznie 46.196.000 PLN. Z uwagi na fakt, iż ostateczna wysokość Ceny uzależniona jest od zmiennych, Emitent odrębnie poinformuje o wpływie sprzedaży Nieruchomości na skonsolidowany wynik finansowy grupy Emitenta. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta jako element realizacji strategii opublikowanej w RB 25/2024 w dniu 16 kwietnia 2024 r. jako zakończenie dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego, w tym nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Kolejowej. Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).
Poniżej Zarząd Emitenta przekazuje pełną treść raportu bieżącego po uwzględnieniu ww. korekty: Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka” ), informuje, że w dniu 20 sierpnia 2024 r., spółka zależna od Emitenta – Develia Invest sp. z o.o. („Sprzedający”) – w której Emitent posiada 100% udziałów, zawarła z podmiotem niepowiązanym z Emitentem spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży („Umowa Przedwstępna”) dotyczącą sprzedaży przez Sprzedającego prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości składającej się z działki nr 21/3, z obrębu ewidencyjnego 0001, Stare Miasto, o pow. 0,5428 ha położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10 („Nieruchomość”). Cena sprzedaży została ustalona na 50.500.000,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT („Cena”). Oczekuje się, że zawarcie warunkowej umowy sprzedaży powinno nastąpić do 5 listopada 2024 r. Umowa przyrzeczona („Umowa Przyrzeczona”) powinna zaś zostać zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Wrocław z przysługującego jej prawa pierwokupu. Warunkowa Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności Stron i zabezpieczenia ryzyk. Sprzedający udzieli Kupującemu zabezpieczenia poprzez złożenie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie zobowiązań Sprzedającego wobec Kupującego z tytułu zwrotu kwoty zaliczki powiększonej o podatek VAT oraz zapłaty kary umownej przewidzianej w Umowie Przedwstępnej wraz z odsetkami za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia wierzytelności. Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego wynikających z Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży obowiązującej nie dłużej jednak niż do 31 stycznia 2026 r. W skonsolidowanym raporcie kwartalnym na 31 marca 2024 roku, Nieruchomość była prezentowana jako aktywo trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, a jego wycena bilansowa wynosiła łącznie 46.196.000 PLN. Z uwagi na fakt, iż ostateczna wysokość Ceny uzależniona jest od zmiennych, Emitent odrębnie poinformuje o wpływie sprzedaży Nieruchomości na skonsolidowany wynik finansowy grupy Emitenta. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zdarzenia ze względu na działalność Emitenta jako element realizacji strategii opublikowanej w RB 25/2024 w dniu 16 kwietnia 2024 r. jako zakończenie dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego, w tym nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Kolejowej. Niniejszy raport bieżący w ocenie Zarządu Emitenta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).