DMGROUP: strona spółki
29.08.2024, 10:14
DMG Połączenie jednostek zależnych od Emitenta i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Treść raportu:
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, iż w dniu 28 sierpnia 2024 r.: 1. Zgromadzenie Wspólników jednostki zależnej od Emitenta – Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm (Niemcy), podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.000.000,00 Euro, o kwotę 1.900.000,00 Euro, do kwoty 2.900.000,00 Euro. Podwyższenie kapitału zakładowego jest dokonywane ze środków spółki i zostanie zrealizowane w ten sposób, że Emitent otrzyma 1.900.000 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed domal GmbH, o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy, o numerach od 1.000.001 do 2.900.000; 2. Osoby uprawnione do reprezentacji jednostek zależnych – Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm („Spółka Przejmująca”) oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH z siedzibą w Stadtilm („Spółka Przejmowana”), zawarły umowę o połączeniu tych spółek (Verschmelzungsvertrag), na podstawie której Spółka Przejmowana przenosi cały swój majątek wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami, z wyłączeniem likwidacji, w drodze połączenia przez przejęcie, zgodnie z §§ 2 Nr. 1 i 46 i nast. UmwG, na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi w drodze emisji nowych udziałów, o numerach od 2.900.001 do 7.100.000 w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy (łącznie 4.200.000,00 Euro). Nowe udziały przysługiwać będą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej, tj. Emitentowi. Nowe udziały będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2024 roku. W tym celu Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy z kwoty 2.900.000,00 EUR, o kwotę 4.200.000,00 EUR, do kwoty 7.100.000,00 EUR, uwzględniając wcześniej podwyższony kapitał zakładowy ze środków spółki. Stosunek wymiany połączenia wynosi 1:21. Emitent wniesie wkład na pokrycie nowych udziałów poprzez przeniesienie całości aktywów Spółki Przejmowanej, zgodnie z wyżej wymienioną umową o połączeniu spółek, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2023 r. Połączenie jednostek zależnych ma nastąpić ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2024 r., godz. 00.00. (dzień połączenia). Umowa połączenia została zawarta z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, że podwyższenie kapitału opisane w punkcie 1 niniejszego Raportu Bieżącego, do kwoty 2.900.000,00 EUR, zostanie wpisane do rejestru handlowego Spółki Przejmującej. 3. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraziło zgodę na zawarcie umowy o połączeniu spółek. 4. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraziło zgodę na zawarcie umowy o połączeniu spółek oraz na odstąpienie od sporządzenia sprawozdania z połączenia (§ 8 UmwG), przeprowadzenia audytu połączenia (§ 9 ust. 3 w związku z § 8 ust. 2 UmwG) i sporządzenia sprawozdania z audytu (§ 12 ust. 3 UmwG), prawa do powództwa przeciwko ważności uchwały (§ 16 ust. 2 UmwG) oraz włączenia oferty rekompensaty do umowy połączenia (§ 29 UmwG). Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło również uchwały o: - podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 2.900.000,00 EUR, o kwotę 4.200.000,00 EUR, do kwoty 7.100.000,00 EUR, z uwzględnieniem uchwalonego uprzednio podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ze środków spółki (w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy o połączeniu spółek); - zmianie nazwy Spółki Przejmującej na Dr. Miele Domal GmbH; - zmianie umowy spółki w sposób uwzględniający treść powyższych uchwał. Połączenie spółek działających na rynku niemieckim uprości struktury organizacyjne całej Grupy Kapitałowej oraz zmniejszy koszty jej funkcjonowania. Koncentracja aktywów produkcyjnych oraz nieruchomości w ramach jednego podmiotu ułatwi rozwój na rynku niemieckim, który jest strategicznym obszarem dla Grupy Kapitałowej.
Zarząd Dr. Miele Cosmed Group S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, iż w dniu 28 sierpnia 2024 r.: 1. Zgromadzenie Wspólników jednostki zależnej od Emitenta – Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm (Niemcy), podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 1.000.000,00 Euro, o kwotę 1.900.000,00 Euro, do kwoty 2.900.000,00 Euro. Podwyższenie kapitału zakładowego jest dokonywane ze środków spółki i zostanie zrealizowane w ten sposób, że Emitent otrzyma 1.900.000 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Dr. Miele Cosmed domal GmbH, o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy, o numerach od 1.000.001 do 2.900.000; 2. Osoby uprawnione do reprezentacji jednostek zależnych – Dr. Miele Cosmed domal GmbH z siedzibą w Stadtilm („Spółka Przejmująca”) oraz Domal Grundstücksgesellschaft mbH z siedzibą w Stadtilm („Spółka Przejmowana”), zawarły umowę o połączeniu tych spółek (Verschmelzungsvertrag), na podstawie której Spółka Przejmowana przenosi cały swój majątek wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami, z wyłączeniem likwidacji, w drodze połączenia przez przejęcie, zgodnie z §§ 2 Nr. 1 i 46 i nast. UmwG, na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi w drodze emisji nowych udziałów, o numerach od 2.900.001 do 7.100.000 w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 Euro każdy (łącznie 4.200.000,00 Euro). Nowe udziały przysługiwać będą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej, tj. Emitentowi. Nowe udziały będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2024 roku. W tym celu Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy z kwoty 2.900.000,00 EUR, o kwotę 4.200.000,00 EUR, do kwoty 7.100.000,00 EUR, uwzględniając wcześniej podwyższony kapitał zakładowy ze środków spółki. Stosunek wymiany połączenia wynosi 1:21. Emitent wniesie wkład na pokrycie nowych udziałów poprzez przeniesienie całości aktywów Spółki Przejmowanej, zgodnie z wyżej wymienioną umową o połączeniu spółek, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2023 r. Połączenie jednostek zależnych ma nastąpić ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2024 r., godz. 00.00. (dzień połączenia). Umowa połączenia została zawarta z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, że podwyższenie kapitału opisane w punkcie 1 niniejszego Raportu Bieżącego, do kwoty 2.900.000,00 EUR, zostanie wpisane do rejestru handlowego Spółki Przejmującej. 3. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraziło zgodę na zawarcie umowy o połączeniu spółek. 4. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraziło zgodę na zawarcie umowy o połączeniu spółek oraz na odstąpienie od sporządzenia sprawozdania z połączenia (§ 8 UmwG), przeprowadzenia audytu połączenia (§ 9 ust. 3 w związku z § 8 ust. 2 UmwG) i sporządzenia sprawozdania z audytu (§ 12 ust. 3 UmwG), prawa do powództwa przeciwko ważności uchwały (§ 16 ust. 2 UmwG) oraz włączenia oferty rekompensaty do umowy połączenia (§ 29 UmwG). Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło również uchwały o: - podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 2.900.000,00 EUR, o kwotę 4.200.000,00 EUR, do kwoty 7.100.000,00 EUR, z uwzględnieniem uchwalonego uprzednio podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ze środków spółki (w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy o połączeniu spółek); - zmianie nazwy Spółki Przejmującej na Dr. Miele Domal GmbH; - zmianie umowy spółki w sposób uwzględniający treść powyższych uchwał. Połączenie spółek działających na rynku niemieckim uprości struktury organizacyjne całej Grupy Kapitałowej oraz zmniejszy koszty jej funkcjonowania. Koncentracja aktywów produkcyjnych oraz nieruchomości w ramach jednego podmiotu ułatwi rozwój na rynku niemieckim, który jest strategicznym obszarem dla Grupy Kapitałowej.