Umowa inwestycyjna obejmuje m.in. warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez emitenta oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz emitenta, poinformowano.
"Celem transakcji było pozyskanie nowego większościowego udziałowca branżowego, który zapewni sieć kontaktów międzynarodowych oraz finansowanie dalszego rozwoju SuperScale, w szczególności na rynku amerykańskim. Zmniejszenie zaangażowania emitenta w SuperScale było ważnym elementem transakcji, ponieważ status emitenta jako wiodącego udziałowca SuperScale został zidentyfikowany jako bariera pozyskania klientów przez SuperScale wśród producentów i wydawców gier mobilnych, konkurentów emitenta na globalnych rynkach" - czytamy w komunikacie.
"W dniu zawarcia umowy inwestycyjnej, w wykonaniu jej postanowień doszło w szczególności do:
1. zawarcia umowy wspólników,
2. podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów uprzywilejowanych (co do sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji), o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostaną objęte w całości przez Level Up, inwestorów mniejszościowych oraz pana Ivana Trancika,
3. zawarcia umów zbycia udziałów, na mocy której spółka sprzedała na rzecz inwestorów łącznie 150 udziałów w SuperScale za cenę 3 150,07 euro za każdy udział (przy czym cena zostanie zapłacona i własność udziałów przejdzie na nabywców po rejestracji ww. podwyższenia kapitału,
4. zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy spółką a SuperScale [...], zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200 000 euro nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, a następnie dalsze spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10 000 euro, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz spółki przez SuperScale, na określonym w porozumieniu poziomie. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, spłata ratalna pożyczek zostanie wstrzymana, a kwota pozostała do spłaty zostanie zwrócona w całości, najpóźniej w terminie 5 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej.
Ponadto, w przypadku:
a. wystąpienia transakcji nabycia 100% udziałów przez osobę niebędącą stroną umowy inwestycyjnej lub
b. podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale co najmniej o kwotę minimalną określoną w porozumieniu,
SuperScale dokona całkowitej spłaty pożyczek" - czytamy dalej.
"Cieszymy się z nowego partnera SuperScale, który z pewnością pozwoli przyspieszyć rozwój tej spółki. Co niemniej ważne, kształt transakcji, w wyniku której stajemy się mniejszościowym udziałowcem, pozwoli SuperScale na rozpoczęcie współpracy z czołowymi producentami i wydawcami gier mobilnych, z którymi my jako BoomBit konkurujemy na globalnych rynkach. Strategia Superscale zakłada m.in. otwarcie biura w USA, co pozwoli im stać się globalnym graczem na rynku i - co za tym idzie - przyciągać coraz więcej topowych klientów. Kibicuję SuperScale od momentu, gdy byli kilkuosobowym startupem i gorąco wierzę, że wprowadzenie na pokład globalnego gracza spowoduje, że wartość SuperScale się zwielokrotni, oczywiście z korzyścią też dla nas" - powiedział wiceprezes BoomBot Hannibal Soares, cytowany w komunikacie.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zawarciu i zapłacie ceny na podstawie ww. umów zbycia udziałów, spółka będzie posiadać 350 udziałów w SuperScale reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego SuperScale o wartości nominalnej 50 zł każdy, podkreślono.
"Zmniejszamy zaangażowanie, ale zakładamy kontynuację współpracy z SuperScale w zakresie naszych gier GaaS. Dotychczasowe wsparcie SuperScale dała nam wiele doświadczeń, zespoły ściśle współpracowały i ten know-how wykorzystujemy tworząc nasze gry i budując strategię i nowe narzędzia UA i BI. W obszarze gier hypercasual nie korzystaliśmy z doradztwa SuperScale - prace nad wszystkimi grami, w tym nad hitem Ramp Car Jumping, realizował nasz wewnętrzny zespół korzystający z naszych autorskich narzędzi do pozyskiwania użytkowników" - dodał prezes Marcin Olejarz.
W wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy, strony zobowiązały się do przyjęcia planu opcji pracowniczych, na mocy którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale, wynika także z komunikatu.
Dodatkowo, na mocy umowy inwestycyjnej Level Up nabył uprawnienie do nabycia od spółki 112 udziałów w SuperScale w terminie 6 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej. Zasady ustalenia ceny udziałów oraz najwcześniejszy możliwy termin ich nabycia zostały szczegółowo określone w umowie inwestycyjnej.
Konsekwencją zawarcia umowy inwestycyjnej będzie utrata przez SuperScale statusu jednostki współkontrolowanej, a tym samym brak możliwości rozpoznawania wyników Superscale w skonsolidowanych wynikach grupy kapitałowej BoomBit. Zarząd spółki szacuje, że w związku ze sprzedażą udziałów SuperScale oraz zmianą metody wyceny udziałów w SuperScale z metody praw własności na wycenę w wartości godziwej, spółka rozpozna w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowy wynik w łącznej kwocie ok. 8,3 mln zł, podsumowano.
BoomBit to producent i wydawca gier mobilnych. Działa na rynku globalnym, produkując gry w formule free-to-play na platformy iOS oraz Android, a także gry na platformę Nintendo Switch. Spółka jest notowana na rynku głównym GPW od maja 2019 r.
