OND Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Farma Wiatrowa Szybowice sp. z o.o. będącej właścicielem farmy wiatrowej o mocy 37,4 MW oraz zawarcie znaczącej umowy na generalne i kompleksowe wykonawstwo farmy wiatrowej.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2024 z dnia 8 marca 2024 r. w sprawie ujawnienia opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce Farma Wiatrowa Szybowice sp. z o.o., Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu („Spółka” lub „Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 9 („Rozporządzenie MAR”) informuje, że w dniu 8 marca 2024 r. Spółka oraz Goalscreen Holdings Limited, spółka działająca zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Larnace (łącznie „Sprzedawcy”) zawarły ze spółką należącą do Grupy Orlen tj. z Energa Green Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („Kupujący”) przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów (każdy ze Sprzedawców po 50% udziałów) w spółce Farma Wiatrowa Szybowice sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Farma Wiatrowa Szybowice”) („Umowa Sprzedaży Udziałów”) będącej właścicielem projektu farmy wiatrowej pod nazwą Szybowice, o mocy zainstalowanej 37,4 MW, zlokalizowanej w gminie Prudnik („Projekt FW”). Umowa Sprzedaży Udziałów została zawarta w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających.
Zgodnie z Umową Sprzedaży Udziałów, cena sprzedaży za 100% udziałów wynosi ok. 60,0 mln zł, z czego na Spółkę przypada kwota ok. 30,0 mln zł („Cena”). Ostateczna wartość Ceny zostanie skorygowana o wartość kapitału obrotowego netto oraz wartość zadłużenia netto Farmy Wiatrowej Szybowice z dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów. Sprzedawcom przysługiwać może także dodatkowa cena, ustalona zgodnie z mechanizmem zawartym w Umowie Sprzedaży Udziałów, w maksymalnej kwocie ok. 22,0 mln zł, z czego Emitentowi przysługiwać będzie maksymalnie ok. 11,0 mln zł („Cena Dodatkowa”), płatna w przypadku uzyskania do dnia 31 grudnia 2025 r. przez Farmę Wiatrową Szybowice ostatecznego pozwolenia na użytkowanie albo ostatecznego zgłoszenia – zawiadomienia organu o zakończeniu budowy, uprawniającego do rozpoczęcia użytkowania Projektu FW oraz dokonania jego odbioru („Uzyskanie Statusu COD”), przy czym to Sprzedawcy ponoszą odpowiedzialność za wszelkie ryzyka i koszty związane z Uzyskaniem Statusu COD. Ewentualna płatność Ceny Dodatkowej nastąpi w terminie 10 dni roboczych od dnia Uzyskania Statusu COD. Cena Dodatkowa będzie przysługiwać Sprzedawcom również, gdy w terminie do 31 grudnia 2025 r. Uzyskanie Statusu COD nie nastąpi z przyczyn zależnych od Kupującego lub Farmy Wiatrowej Szybowice. Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży Udziałów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce Farma Wiatrowa Szybowice sp. z o.o., w dniu 8 marca 2024 r. zawarł z Farmą Wiatrową Szybowice umowę, której przedmiotem jest generalne i kompleksowe wykonawstwo przez Emitenta Projektu FW („Umowa BoP” lub „Kontrakt”), na następujących warunkach: 1. Całkowita łączna wartość Kontraktu: ok. 105 mln zł netto. 2. Termin realizacji Kontraktu: 21 miesięcy od dnia wydania przez Farmę Wiatrową Szybowice polecenia rozpoczęcia prac (NTP). 3. Warunki płatności: fakturowanie częściowe zgodnie z realizacją kamieni milowych. 4. Kary i odpowiedzialność ONDE S.A.: - 0,05% wynagrodzenia umownego za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w terminie wykonania głównych kamieni milowych wskazanych w harmonogramie rzeczowo-finansowym, - 15% wynagrodzenia umownego za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta. Limit kar umownych ustalony został na poziomie 20% wynagrodzenia umownego. Umowa BoP wejdzie w życie z dniem otrzymania przez Emitenta od Farmy Wiatrowej Szybowice polecenia rozpoczęcia prac (NTP). Strony ustaliły, że polecenie rozpoczęcia prac (NTP) musi zostać wydane do dnia 22 marca 2024 roku. Pozostałe warunki Kontraktu, w tym dotyczące zabezpieczeń, płatności oraz wypowiadania umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.