COMPERIA: strona spółki
8.04.2024, 22:49
CPL Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji
Zarząd Comperia.pl S.A. („Spółka”) informuje, że działając na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, zmienionej następnie Uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. zmieniającą Uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, oraz w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 („Uchwała Upoważniająca”), a także na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki na zmienionych warunkach, podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki („Akcje Własne”, „Uchwała Zarządu”).
Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu: 1) Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych („Oferta") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; 2) łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 400.753 Akcji Własnych; 3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę; 4) cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 6,60 zł (sześć złotych i 60/100) za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem możliwości podwyższenia ceny nabywania Akcji Własnych na zasadach szczegółowo określonych w Zaproszeniu. Cena została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej; 5) łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 4.618.759,73 zł (cztery miliony sześćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze); 6) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 oraz uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022,, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy; 7) Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia i związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki, lub w celu zaoferowania ich przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, ustanowionego odrębna uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki; 8) skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem, z zastrzeżeniem możliwości zmiany harmonogramu na zasadach szczegółowo opisanych w Zaproszeniu: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 8 kwietnia 2024 r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 10 kwietnia 2024 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 23 kwietnia 2024 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 26 kwietnia 2024 r.; 9) nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte; 10) nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, ustanowienie opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia ustanowionego na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; 11) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części lub odstąpić od wykonywania Uchwały Zarządu oraz Uchwały Upoważniającej. W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.
Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu: 1) Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych („Oferta") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; 2) łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 400.753 Akcji Własnych; 3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę; 4) cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 6,60 zł (sześć złotych i 60/100) za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem możliwości podwyższenia ceny nabywania Akcji Własnych na zasadach szczegółowo określonych w Zaproszeniu. Cena została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej; 5) łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 4.618.759,73 zł (cztery miliony sześćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze); 6) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 oraz uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022,, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy; 7) Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia i związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki, lub w celu zaoferowania ich przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, ustanowionego odrębna uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki; 8) skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem, z zastrzeżeniem możliwości zmiany harmonogramu na zasadach szczegółowo opisanych w Zaproszeniu: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 8 kwietnia 2024 r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 10 kwietnia 2024 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 23 kwietnia 2024 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 26 kwietnia 2024 r.; 9) nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte; 10) nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, ustanowienie opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia ustanowionego na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; 11) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części lub odstąpić od wykonywania Uchwały Zarządu oraz Uchwały Upoważniającej. W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.