SESCOM: strona spółki
17.05.2024, 18:56
SES Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Spółki oraz porozumienia w sprawie przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki
Zarząd Sescom S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 15/2024 z dnia 17 maja 2024 r. oraz raportu bieżącego Spółki nr 20/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 r. informującego o uruchomieniu przeglądu opcji strategicznych („Przegląd Opcji Strategicznych”), informuje, że w dniu 17 maja 2024 r. została zawarta pomiędzy Spółką oraz (i) JSH Fundacją Rodzinną (podmiot kontrolowany przez Prezesa Zarządu Spółki Sławomira Halbryta), (ii) ALFA 1 CEE Investments S.A. SICAV-SIF („ALFA”), (iii) Sławomirem Kądzielą, (iv) Adamem Kabatem, (v) Julitą Cruse, (vi) Media Venture Capital FIZ AN („Media Venture”), (vii) Magdaleną Budnik, (viii) Przemysławem Ossowskim, (ix) Jakubem Wrześniem (podmioty, o których mowa w pkt (i)-(ix) dalej łącznie jako „Sprzedający”) a Polish Enterprise Funds SCA działającą na rzecz swojego subfunduszu EIF IX („Kupujący”) przedwstępna umowa sprzedaży 1.088.029 (milion osiemdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki na rzecz Kupującego („PSPA”) stanowiących łącznie ok. 51.81% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających na dzień zawarcia PSPA łącznie do ok. 38.18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Transakcja”).
Jednocześnie w ramach PSPA Sprzedający oraz Spółka (posiadający łącznie powyżej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce) zawarli wraz z Kupującym porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), którego przedmiotem jest przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki, w trybie, o którym mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie”, „Przymusowy Wykup”), przy czym JSH Fundacja Rodzinna będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach Przymusowego Wykupu. Zgodnie z PSPA, cena sprzedaży jednej akcji Spółki wyniesie 77,83 (siedemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze) zł („Cena Jednej Akcji”), a łączna cena sprzedaży akcji Spółki objętych PSPA wyniesie 84.681.297 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) zł. Zgodnie z PSPA, Sprzedający oraz Kupujący zobowiązani są do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży akcji, na podstawie których Sprzedający dokonają sprzedaży akcji Spółki na rzecz Kupującego w następujący sposób: a) JSH Fundacja Rodzinna sprzeda cześć swoich akcji, tj. 269.697 akcji; b) Sławomir Kądziela sprzeda część swoich akcji, 125.191 akcji; c) pozostali Sprzedający sprzedadzą wszystkie swoje akcje, w łącznej liczbie 693.141 akcji. Wszystkie akcje sprzedawane objęte PSPA są akcjami zwykłymi Spółki na okaziciela. Przedmiotem sprzedaży nie są akcje imienne JSH Fundacji Rodzinnej, które są uprzywilejowane co do głosu. Zamknięcie Transakcji i zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży akcji uzależnione jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających: a) uzyskania zgody organów antymonopolowych w Polsce oraz w Serbii na przeprowadzenie Transakcji i docelowe przejęcie kontroli nad grupą kapitałową Sescom S.A. („Grupa Sescom”) przez Kupującego; b) wpłaty przez Kupującego na rzecz JSH Fundacji Rodzinnej zaliczki w kwocie 8.450.859,23 zł (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia trzy grosze) w celu sfinansowania Przymusowego Wykupu; c) przeprowadzenia Przymusowego Wykupu; (dalej łącznie jako „Warunki Zawieszające”, a każdy z osobna jako „Warunek Zawieszający”). W dniu zawarcia Porozumienia, jego strony posiadają łącznie 1.991.419 akcji Spółki, stanowiących 94,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 2.741.419 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 96,19% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym strony Porozumienia uprawione są do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu. Zgodnie z treścią Porozumienia akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu będzie nabywać wyłącznie JSH Fundacja Rodzinna. Strony Porozumienia planują rozpoczęcie Przymusowego Wykupu w dniu 17 czerwca 2024 r., a planowanym dniem wykupu będzie 20 czerwca 2024 r. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu będzie IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”). Po przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu, Sprzedający oraz Spółka będą posiadać 2.100.000 akcji Spółki, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym, oraz uprawniających do wykonywania 2.850.000 głosów w Spółce, co stanowi 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Sprzedaż akcji w wykonaniu postanowień PSPA zostanie zrealizowana po przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu i nastąpi w ramach transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym. Zgodnie z PSPA, zamknięcie Transakcji nastąpi 10 (dziesiątego) dnia roboczego od daty ziszczenia się ostatniego Warunku Zawieszającego, o ile strony nie uzgodnią innego terminu. Po przeprowadzeniu Transakcji, akcjonariuszami Spółki pozostaną JSH Fundacja Rodzinna, Sławomir Kądziela oraz Kupujący („Docelowi Akcjonariusze”). Ponadto zarząd Spółki informuje, że pod warunkiem ziszczenia się Warunków Zawieszających, w szczególności przeprowadzenia Przymusowego Wykupu, w ramach czynności zamknięcia Transakcji wejdzie w życie umowa akcjonariuszy pomiędzy Docelowymi Akcjonariuszami oraz Spółką („SHA”), której przedmiotem będzie m.in.: określenie zasad współpracy w zakresie dotyczącym: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”); b) przeprowadzenia procesu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Delisting”); c) zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki w pozostałych sprawach określonych w SHA, w szczególności w zakresie dotyczącym zmiany statutu Spółki oraz wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki. SHA będzie stanowić odrębne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie SHA”). Zgodnie z Porozumieniem SHA planowane jest przeprowadzenie następujących czynności: (i) w następnym dniu roboczym po rozliczeniu Transakcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”) podejmie uchwałę w sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy. Nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte przez Kupującego za łączny wkład pieniężny w kwocie 14.050.183 zł (czternaście milionów pięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote), a cena emisyjna nowych akcji będzie równa Cenie Jednej Akcji; (ii) NWZ, w trybie zgodnym z art. 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, podejmie uchwałę w sprawie Delistingu; (iii) po podjęciu uchwały w sprawie Delistingu, Spółka złoży wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na Delisting w trybie, o którym mowa w art. 91 ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 3 i 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z SHA, po przeprowadzeniu Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz Delistingu, planowane jest również zniesienie uprzywilejowania akcji serii A1 posiadanych przez JSH Fundację Rodzinną, w wyniku którego Kupujący uzyska docelowo kontrolę nad Grupą Sescom. W pozostałym zakresie PSPA, Porozumienie SHA oraz SHA zawierają standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów. Dodatkowo zarząd Spółki informuje, że po przeprowadzeniu Przeglądu Opcji Strategicznych oraz w wyniku negocjacji z Kupującym, podjął decyzję o wyodrębnieniu ze struktur Grupy Sescom segmentu działalności w obszarze technologii wodorowych. W związku z powyższym, w ramach czynności zamknięcia Transakcji, zostaną zawarte umowy sprzedaży akcji i udziałów, które Spółka posiada w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych, tj. Spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje lub udziały w (i) Nepthyne S.A., (ii) Bankilo PSA oraz udziały w (iii) SES Hydrogen Energy sp. z o.o. na rzecz swojej spółki zależnej, tj. SES Hydrogen S.A. Następnie Spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje w SES Hydrogen S.A. na rzecz Fundacji JSH, ALFA, Sławomira Kądzieli Media Venture Capital FIZAN, Magdaleny Budnik oraz Jakuba Wrzesień. Łączna wartość sprzedaży akcji w SES Hydrogen S.A. po uprzednim nabyciu przez SES Hydrogen S.A. akcji i udziałów w spółkach, o których mowa w pkt (i)-(iii) powyżej wynosić będzie 7.706.550 zł (siedem milionów siedemset sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Zgodę na zbycie akcji i udziałów w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych wyraziła Rada Nadzorcza Spółki w trybie, o którym mowa w art. 90i ust. 3 Ustawy o Ofercie. Po przeprowadzeniu Transakcji, Grupa Sescom będzie koncentrować się na rozwoju działalności w podstawowym obszarze, tj. facility management.
Jednocześnie w ramach PSPA Sprzedający oraz Spółka (posiadający łącznie powyżej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce) zawarli wraz z Kupującym porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), którego przedmiotem jest przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki, w trybie, o którym mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie”, „Przymusowy Wykup”), przy czym JSH Fundacja Rodzinna będzie jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach Przymusowego Wykupu. Zgodnie z PSPA, cena sprzedaży jednej akcji Spółki wyniesie 77,83 (siedemdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze) zł („Cena Jednej Akcji”), a łączna cena sprzedaży akcji Spółki objętych PSPA wyniesie 84.681.297 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) zł. Zgodnie z PSPA, Sprzedający oraz Kupujący zobowiązani są do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży akcji, na podstawie których Sprzedający dokonają sprzedaży akcji Spółki na rzecz Kupującego w następujący sposób: a) JSH Fundacja Rodzinna sprzeda cześć swoich akcji, tj. 269.697 akcji; b) Sławomir Kądziela sprzeda część swoich akcji, 125.191 akcji; c) pozostali Sprzedający sprzedadzą wszystkie swoje akcje, w łącznej liczbie 693.141 akcji. Wszystkie akcje sprzedawane objęte PSPA są akcjami zwykłymi Spółki na okaziciela. Przedmiotem sprzedaży nie są akcje imienne JSH Fundacji Rodzinnej, które są uprzywilejowane co do głosu. Zamknięcie Transakcji i zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży akcji uzależnione jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających: a) uzyskania zgody organów antymonopolowych w Polsce oraz w Serbii na przeprowadzenie Transakcji i docelowe przejęcie kontroli nad grupą kapitałową Sescom S.A. („Grupa Sescom”) przez Kupującego; b) wpłaty przez Kupującego na rzecz JSH Fundacji Rodzinnej zaliczki w kwocie 8.450.859,23 zł (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia trzy grosze) w celu sfinansowania Przymusowego Wykupu; c) przeprowadzenia Przymusowego Wykupu; (dalej łącznie jako „Warunki Zawieszające”, a każdy z osobna jako „Warunek Zawieszający”). W dniu zawarcia Porozumienia, jego strony posiadają łącznie 1.991.419 akcji Spółki, stanowiących 94,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do wykonywania 2.741.419 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 96,19% ogólnej liczby głosów w Spółce. Tym samym strony Porozumienia uprawione są do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu. Zgodnie z treścią Porozumienia akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu będzie nabywać wyłącznie JSH Fundacja Rodzinna. Strony Porozumienia planują rozpoczęcie Przymusowego Wykupu w dniu 17 czerwca 2024 r., a planowanym dniem wykupu będzie 20 czerwca 2024 r. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu będzie IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”). Po przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu, Sprzedający oraz Spółka będą posiadać 2.100.000 akcji Spółki, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym, oraz uprawniających do wykonywania 2.850.000 głosów w Spółce, co stanowi 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Sprzedaż akcji w wykonaniu postanowień PSPA zostanie zrealizowana po przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu i nastąpi w ramach transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym. Zgodnie z PSPA, zamknięcie Transakcji nastąpi 10 (dziesiątego) dnia roboczego od daty ziszczenia się ostatniego Warunku Zawieszającego, o ile strony nie uzgodnią innego terminu. Po przeprowadzeniu Transakcji, akcjonariuszami Spółki pozostaną JSH Fundacja Rodzinna, Sławomir Kądziela oraz Kupujący („Docelowi Akcjonariusze”). Ponadto zarząd Spółki informuje, że pod warunkiem ziszczenia się Warunków Zawieszających, w szczególności przeprowadzenia Przymusowego Wykupu, w ramach czynności zamknięcia Transakcji wejdzie w życie umowa akcjonariuszy pomiędzy Docelowymi Akcjonariuszami oraz Spółką („SHA”), której przedmiotem będzie m.in.: określenie zasad współpracy w zakresie dotyczącym: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Podwyższenie Kapitału Zakładowego”); b) przeprowadzenia procesu wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Delisting”); c) zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki w pozostałych sprawach określonych w SHA, w szczególności w zakresie dotyczącym zmiany statutu Spółki oraz wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki. SHA będzie stanowić odrębne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie SHA”). Zgodnie z Porozumieniem SHA planowane jest przeprowadzenie następujących czynności: (i) w następnym dniu roboczym po rozliczeniu Transakcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”) podejmie uchwałę w sprawie Podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy. Nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną objęte przez Kupującego za łączny wkład pieniężny w kwocie 14.050.183 zł (czternaście milionów pięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt trzy złote), a cena emisyjna nowych akcji będzie równa Cenie Jednej Akcji; (ii) NWZ, w trybie zgodnym z art. 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, podejmie uchwałę w sprawie Delistingu; (iii) po podjęciu uchwały w sprawie Delistingu, Spółka złoży wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na Delisting w trybie, o którym mowa w art. 91 ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 3 i 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z SHA, po przeprowadzeniu Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz Delistingu, planowane jest również zniesienie uprzywilejowania akcji serii A1 posiadanych przez JSH Fundację Rodzinną, w wyniku którego Kupujący uzyska docelowo kontrolę nad Grupą Sescom. W pozostałym zakresie PSPA, Porozumienie SHA oraz SHA zawierają standardowe postanowienia dla tego rodzaju umów. Dodatkowo zarząd Spółki informuje, że po przeprowadzeniu Przeglądu Opcji Strategicznych oraz w wyniku negocjacji z Kupującym, podjął decyzję o wyodrębnieniu ze struktur Grupy Sescom segmentu działalności w obszarze technologii wodorowych. W związku z powyższym, w ramach czynności zamknięcia Transakcji, zostaną zawarte umowy sprzedaży akcji i udziałów, które Spółka posiada w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych, tj. Spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje lub udziały w (i) Nepthyne S.A., (ii) Bankilo PSA oraz udziały w (iii) SES Hydrogen Energy sp. z o.o. na rzecz swojej spółki zależnej, tj. SES Hydrogen S.A. Następnie Spółka sprzeda wszystkie posiadane akcje w SES Hydrogen S.A. na rzecz Fundacji JSH, ALFA, Sławomira Kądzieli Media Venture Capital FIZAN, Magdaleny Budnik oraz Jakuba Wrzesień. Łączna wartość sprzedaży akcji w SES Hydrogen S.A. po uprzednim nabyciu przez SES Hydrogen S.A. akcji i udziałów w spółkach, o których mowa w pkt (i)-(iii) powyżej wynosić będzie 7.706.550 zł (siedem milionów siedemset sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Zgodę na zbycie akcji i udziałów w spółkach prowadzących działalność w obszarze technologii wodorowych wyraziła Rada Nadzorcza Spółki w trybie, o którym mowa w art. 90i ust. 3 Ustawy o Ofercie. Po przeprowadzeniu Transakcji, Grupa Sescom będzie koncentrować się na rozwoju działalności w podstawowym obszarze, tj. facility management.