Jak założyć spółkę z o.o.? Krok po kroku

Przy zakładaniu firmy pierwszy dylemat pojawia się, gdy trzeba wybrać jej formę prawną. Podstawową przewagą spółek kapitałowych nad osobowymi jest niższe ryzyko, jakie ponosi przedsiębiorca. W przypadku tych z ograniczoną odpowiedzialnością (oraz akcyjnych) wspólnicy nie odpowiadają bowiem prywatnym majątkiem za zobowiązania firmy. Zobacz, jak wygląda procedura zakładania spółki z o.o.

Działalność gospodarczą w Polsce można prowadzić jednoosobowo, ale także w formie poniższych spółek:

• cywilnej,
• jawnej,
• partnerskiej,
• komandytowej,
• komandytowo-akcyjnej,
• z ograniczoną odpowiedzialnością,
• akcyjnej.

Więcej na temat każdej z form prawnych przeczytaszw naszym poradniku.

Najpopularniejszym rodzajem spółki jest ta z ograniczoną odpowiedzialnością. Według najnowszych dostępnych danych Głównego Urzędu Statystycznego w grudniu 2013 roku było ich w Polsce ponad 300 tysięcy.

Wspólnicy (lub jeden wspólnik), procedurę zakładania spółki z o.o. rozpocząć muszą od pisemnego sporządzenia umowy. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że musi ona być zawarta w formie aktu notarialnego (sprawdź, którą kancelarię masz najbliżej)
i określać:

• nazwę i adres siedziby,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału zakładowego (zgodnie z przepisami, minimalna jego wysokość wynosi 5 tysięcy złotych),
• to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i nominalną wartość udziałów, objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeśli jest założona na czas określony.

Dokument muszą podpisać wszyscy wspólnicy. Spółki z o.o. jednoosobowej nie może założyć inna jednoosobowa spółka z o.o. Ma natomiast takie prawo przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i chce ją przekształcić.

W momencie podpisania umowy firma zyskuje formę _ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji _. Od tej chwili ma maksymalnie 6 miesięcy na wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Przed upływem tego terminu wspólnicy mają czas na, jak sama nazwa wskazuje, zorganizowanie się, a więc na przykład zgromadzenie kapitału zakładowego (w gotówce lub w innej formie - więcej na ten temat przeczytasz tutaj)
, wybranie zarządu, ale również zaciąganie zobowiązań. W tym czasie w nazwie spółki musi się znaleźć określenie _ w organizacji _.

Jeśli po upływie pół roku spółka dalej nie zostanie wpisana do KRS, umowa zostanie rozwiązana, a wspólnicy mają obowiązek spłacić wszystkie zobowiązania, które zaciągnęli w tym okresie.

Zarząd spółki ma obowiązek dokonać zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego nie później niż 6 miesięcy od podpisania umowy spółki. Służy temu druk KRS-W3. Przyjmowany jest przez sąd rejestrowy, właściwy dla siedziby firmy. Do wniosku należy również dołączyć druki KRS-WE (informację o wspólnikach), KRS-WM (dane o przedmiocie działalności spółki), KRS-WK (informację o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu). W niektórych przypadkach konieczne są również formularze KRS-WA (dotyczący ewentualnych oddziałów firmy) oraz KRS-WL (powołujący prokurentów).

Oprócz urzędowych formularzy, zarząd musi również złożyć:

• umowę spółki z o.o.,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały w całości wniesione,
• listę wspólników, podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
• złożone wobec sądu albo notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu
• dowód opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Przy pierwszej rejestracji spółki należy również dołączyć drugi egzemplarz umowy oraz dokument, który potwierdza prawo do lokalu lub nieruchomości, w której firma ma swoją siedzibę.

Żeby firma mogła prowadzić działalność bez ograniczeń, jej przedstawiciel powinien dodatkowo wypełnić jeszcze kilka obowiązków. Należą do nich na przykład:

• założenie firmowego konta w banku, podając uzyskany numer REGON. Po otwarciu rachunku powinno się podać jego numer, aktualizując dokument NIP-2,
• rejestracja jako podatnik VAT, jeśli firma prowadzi działalność objętą podatkiem od towarów i usług (przy pomocy zgłoszenia VAT-R - zobacz, jak je wypełnić) ,
• poinformowanie urzędu skarbowego o wybranej formie opodatkowania (zobacz, na którą się zdecydować) .

Po ich spełnieniu firma może już bez przeszkód rozpocząć działalność.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z poniesieniem różnego rodzaju kosztów. Oprócz obowiązku zgromadzenia kapitału zakładowego w wysokości przynajmniej 5 tysięcy złotych, przedsiębiorca musi zapłacić:

• taksę notarialną za sporządzenie umowy spółki, w kwocie zależnej od kapitału zakładowego (przy 5 tysiącach opłata wynosi 196,80 złotych),
• za odpis umowy spółki z o.o. (6 złotych + VAT za każdą rozpoczętą stronę),
• za notarialne poświadczenie podpisów członków zarządu, składane w sądzie rejestrowym (20 złotych + VAT od jednego podpisu),
• za wpis do KRS - 500 złotych,
• za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - 100 złotych,
• podatek od czynności cywilnoprawnych (0,5% kapitału zakładowego, pomniejszonego o koszty związane ze sporządzeniem umowy spółki, czy wpisem do KRS).

Jeśli spółka prowadzi działalność objętą podatkiem od towarów i usług, to musi się przygotować jeszcze na opłatę 170 złotych za rejestrację jako podatnik VAT.

Od prawie trzech lat można również założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością elektronicznie, używając platformy udostępnionej przez Ministerstwo Sprawiedliwości pod adresem https://ems.ms.gov.pl/. Jest to jednak bardzo uproszczony sposób, w porównaniu do tradycyjnego. Dostępnych jest w nim bowiem tylko kilka standardowych wzorów umowy spółki. Wspólnicy nie mogą zatem jej modyfikować tak, żeby dopasować ją do swojej działalności.

Aby zarejestrować spółkę przez internet, każdy ze wspólników musi założyć konto w systemie teleinformatycznym, a sporządzoną w nim umowę podpisać przy pomocy elektronicznego podpisu (nie jest wymagany tak zwany _ bezpieczny podpis elektroniczny _). Ten sposób pozwala zaoszczędzić na opłatach, bo umowa nie musi być potwierdzona przez notariusza.

Wspólnicy, którzy skorzystają z tej platformy nie będą jednak mogli wnieść do spółki kapitału w niepieniężnej formie (tak zwanego aportu). Jedyną dopuszczalną jest bowiem wpłata gotówki.

Formalnie rejestracja firmy powinna nastąpić w ciągu 24 godzin, ale ponieważ unika się w tym przypadku wizyty w sądzie rejestrowym, trzeba samodzielnie zadbać o spełnienie obowiązków wobec innych instytucji. To, co w imieniu firmy zrobiłby sąd, przesyłając potrzebne dokumenty do ZUS, urzędu skarbowego czy GUS, przy wniosku internetowym przedstawiciel spółki będzie musiał zrobić sam. Do niego będzie również należało poprawne wypełnienie druku PCC, w którym oblicza się wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z internetowego systemu nie skorzystają również obcokrajowcy. Platforma nie zezwoli na złożenie wniosku, jeśli w formularzu nie poda się numeru PESEL.