Komandytariusz. Kim jest i jakie ma uprawnienia?

Spółka komandytowa to jeden z typów spółki osobowej. Spółka komandytowa to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. W spółce komandytowej przynajmniej jeden ze wspólników odpowiada wobec wierzycieli za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Jest nazywany komplementariuszem. Komandytariusz natomiast ponosi odpowiedzialność ograniczoną.

Zgodnie z zasadą konstruowania spółki komandytowej, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości określonej sumy. Jest to suma komandytowa. To zupełnie inna konstrukcja np. w porównaniu do innych spółek osobowych, gdzie za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają cały swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń.

Sumę komandytową, która stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza trzeba określić w umowie spółki. Umowa spółki komandytowej musi być zawarta u notariusza.

Wynika z tego, że rolę komandytariusza w spółce można w zasadzie potraktować jako "dawcę kapitału". W zamian za to, że ograniczamy jego odpowiedzialność, komandytariusz nie będzie miał prawa reprezentowania spółki, albo nawet do tego, żeby uczestniczyć w wewnętrznym zarządzaniu spółką.

W związku z tym, że odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona, sporym ograniczeniom podlegają też jego uprawniania związane ze spółką. Oczywiście nie znaczy to, że nie będzie miał pełnych praw do zysków. Chodzi raczej o to, że ograniczone są jego uprawnienia związane z reprezentacją i bieżącą działalnością spółki. Zgodnie z podstawowymi zasadami, komandytariusz nie ma prawa, żeby reprezentować spółkę. Według kodeksu spółek handlowych spółka komandytowa może być reprezentowana przez komplementariusza.

Sam komandytariusz ma prawo do reprezentowania spółki wyłącznie jako pełnomocnik. W sytuacji, gdy komandytariusz dokona jakiejś czynności prawnej w imieniu spółki, ale nie przedstawi pełnomocnictwa, do bez ograniczeń odpowiada za skutki takiej czynności wobec osób trzecich.

Komandytariusz nie może prowadzić spraw spółki. Jeżeli umowa spółki nie zmienia podstawowej, ustawowej regulacji, to uprawnienia komandytariusza ograniczają się wyłącznie do możliwości żądania odpisu sprawozdania finansowego, a także przeglądania dokumentów.

Warto wiedzieć, że ograniczenie za długi spółki komandytariusza obowiązuje wtedy, gdy nazwisko albo nazwa komandytariusza nie pojawia się nazwie spółki komandytowej. Komplementariusz musi udzielić informacji komandytariuszowi o stanie firmy, pozwolić zajrzeć do dokumentacji, ksiąg rachunkowych i spraw spółki. Komandytariusz ma prawo do odsetek od wniesionego wkładu. Zwykle jest to 5 proc. rocznie, o ile w umowie nie zapisano inaczej. Komandytariusz ma prawo udziału w zyskach i prawo głosu w najważniejszych sprawach spółki.