MORIZON: strona spółki
26.02.2020, 8:00
MZN Opóźniona informacja poufna: Podjęcie decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Ringier Axel Springer Media AG w sprawie potencjalnej inwestycji w Emitenta oraz w sprawie potencjalnej konsolidacji działalności gospodarczej Gratka.pl i Emitenta oraz Informacja poufna: Zawarcie Umowy Inwestycyjnej
Zarząd Spółki MZN Property SA („Emitent”) podaje do wiadomości publicznej (a) informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) oraz (b) informację poufną w sprawie art. 17 ust. 1 MAR.
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 12 sierpnia 2019 r. Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z Ringier Axel Springer Media AG („RASM”) w sprawie potencjalnej inwestycji RASM w Emitenta. W dniu 26 lutego 2020 r., w wyniku prowadzonych przez strony negocjacji, Emitent zawarł umowę inwestycyjną z RASM („Umowa Inwestycyjna”). Skuteczność Umowy Inwestycyjnej, w tym zobowiązanie RASM do ogłoszenia Wezwania, było uzależnione m.in. od zawarcia z udziałowcami Gratka sp. z o.o. („Gratka”), która jest właścicielem portalu gratka.pl, umowy dotyczącej nabycia przez RASM 100% udziałów Gratka. Wspomniany warunek został spełniony w dniu 26 lutego 2020 r. Na podstawie postanowień Umowy Inwestycyjnej RASM zobowiązał się do ogłoszenia wezwania do nabycia akcji Emitenta („Akcje”), stanowiących 100% kapitału zakładowego Emitenta („Wezwanie”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej cena za jedną akcję oferowana w Wezwaniu będzie wynosić 1,97 złotych („Cena w Wezwaniu”). Rozliczenie Wezwania będzie uzależnione od: (i) złożenia w Wezwaniu zapisów na sprzedaż Akcji Emitenta reprezentujących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz (ii) uzyskanie bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na realizację transakcji. Emitent został poinformowany, że RASM uzyskał od niektórych akcjonariuszy Emitenta nieodwołalne zobowiązania, na mocy których akcjonariusze ci zobowiązali się do złożenia zapisów na sprzedaż w Wezwaniu Akcji reprezentujących łącznie 64,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z Umową Inwestycyjną strony uzgodniły, że tak szybko, jak to możliwe po rozliczeniu Wezwania, strony podejmą działania zmierzające do przeprowadzenia konsolidacji operacyjnej i prawnej Gratki oraz grupy kapitałowej Emitenta. Umowa Inwestycyjna przewiduje również możliwość przeprowadzenia przymusowego wykupu akcjonariuszy i podjęcia działań mających na celu zniesienie dematerializacji Akcji. Decyzja o rozpoczęciu negocjacji z RASM na temat potencjalnej inwestycji RASM w Emitenta oraz konsolidacji działalności gospodarczej Gratki i grupy kapitałowej Emitenta była pierwszym etapem rozciągniętego w czasie procesu negocjacyjnego, który został zakwalifikowany jako informacja poufna na podstawie przepisów MAR. Osoby reprezentujące Spółkę: Jarosław Święcicki – Prezes Zarządu Sławomir Topczewski – Wiceprezes Zarządu
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 12 sierpnia 2019 r. Emitent podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z Ringier Axel Springer Media AG („RASM”) w sprawie potencjalnej inwestycji RASM w Emitenta. W dniu 26 lutego 2020 r., w wyniku prowadzonych przez strony negocjacji, Emitent zawarł umowę inwestycyjną z RASM („Umowa Inwestycyjna”). Skuteczność Umowy Inwestycyjnej, w tym zobowiązanie RASM do ogłoszenia Wezwania, było uzależnione m.in. od zawarcia z udziałowcami Gratka sp. z o.o. („Gratka”), która jest właścicielem portalu gratka.pl, umowy dotyczącej nabycia przez RASM 100% udziałów Gratka. Wspomniany warunek został spełniony w dniu 26 lutego 2020 r. Na podstawie postanowień Umowy Inwestycyjnej RASM zobowiązał się do ogłoszenia wezwania do nabycia akcji Emitenta („Akcje”), stanowiących 100% kapitału zakładowego Emitenta („Wezwanie”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej cena za jedną akcję oferowana w Wezwaniu będzie wynosić 1,97 złotych („Cena w Wezwaniu”). Rozliczenie Wezwania będzie uzależnione od: (i) złożenia w Wezwaniu zapisów na sprzedaż Akcji Emitenta reprezentujących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz (ii) uzyskanie bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na realizację transakcji. Emitent został poinformowany, że RASM uzyskał od niektórych akcjonariuszy Emitenta nieodwołalne zobowiązania, na mocy których akcjonariusze ci zobowiązali się do złożenia zapisów na sprzedaż w Wezwaniu Akcji reprezentujących łącznie 64,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z Umową Inwestycyjną strony uzgodniły, że tak szybko, jak to możliwe po rozliczeniu Wezwania, strony podejmą działania zmierzające do przeprowadzenia konsolidacji operacyjnej i prawnej Gratki oraz grupy kapitałowej Emitenta. Umowa Inwestycyjna przewiduje również możliwość przeprowadzenia przymusowego wykupu akcjonariuszy i podjęcia działań mających na celu zniesienie dematerializacji Akcji. Decyzja o rozpoczęciu negocjacji z RASM na temat potencjalnej inwestycji RASM w Emitenta oraz konsolidacji działalności gospodarczej Gratki i grupy kapitałowej Emitenta była pierwszym etapem rozciągniętego w czasie procesu negocjacyjnego, który został zakwalifikowany jako informacja poufna na podstawie przepisów MAR. Osoby reprezentujące Spółkę: Jarosław Święcicki – Prezes Zarządu Sławomir Topczewski – Wiceprezes Zarządu