ICG Podpisanie aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz zawarcie umowy pożyczki

Zarząd Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł aneks do umowy kredytu (o której informował raportem ESPI nr 12/2022 w dn. 6 grudnia 2022 r.). Na podstawie aneksu, obniżona została wartość kredytu do 310.000,00 zł oraz wydłużony został termin jego spłaty do 28 listopada 2025 r., przy czym kwota udostępnionego kredytu zmniejsza się w każdym miesiącu tak, że od 31 października 2025 r. Spółka będzie miała do dyspozycji kwotę kredytu w wysokości 13 tys. zł. Kredyt został zabezpieczony poprzez wpływy na rachunek bieżący i inne rachunki bieżące Spółki prowadzone w tym banku, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancję spłaty kredytu w ramach portfelowej linii gwarancyjnej pomocy de minimis Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty 248.000,00 zł, co stanowi 80% kwoty kredytu, z podstawowym terminem obowiązywania do 28 lutego 2026 r. Oprocentowanie został niezmienne i jest ustalane na bazie zmiennej stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę banku w wysokości 6 punktów procentowych. Kredyt został udzielony na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
Ponadto, również w dniu dzisiejszym, Spółka zawarła umowę pożyczki w kwocie 70.000,00 EUR oraz 200.000,00 zł, przy czym Pożyczkodawca (podmiot niepowiązany ze Spółką), ma wyłączne prawo do wypłaty Spółce dodatkowej kwoty pożyczki, tak, że maksymalna kwota nie będzie przekraczać 140.000,00 EUR i 400.000,00 zł. Pożyczka udzielona została na zapewnienie sfinansowania bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Pożyczka winna zostać zwrócona do 5 lutego 2024 r. Koszt pożyczki odpowiada krótkoterminowemu finansowaniu dłużnemu udzielanemu przez podmioty niebankowe. Pożyczka została zabezpieczona m.in. przez dwóch członków Zarządu Spółki oraz poprzez oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Ponadto Spółka zobowiązała zapewnić, by do dnia 31 grudnia 2024 r. podjęta została uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru o co najmniej 3 mln zł, tj. 8 823 530 akcji, w którym wartość każdej wyniesie 0,34 zł, a które zostaną zaoferowane Pożyczkodawcy. Ponadto, w przypadku niedokonania przez Spółkę spłaty pożyczki do dnia 5 lutego 2024 roku, na żądanie Pożyczkodawcy, Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wyemitowanie akcji w liczbie wynoszącej równowartość 10% kapitału jej zakładowego po emisji tych akcji. Wszystkie ww. akcje w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki zostaną zaoferowane Pożyczkodawcy za cenę równą cenie nominalnej tych akcji. Pożyczkodawca nie jest zobligowany do objęcia jakichkolwiek akcji Spółki i w każdym czasie może zwolnić Spółkę ze zobowiązań związanych z podwyższenia kapitału zakładowego na rzecz Pożyczkodawcy.