LARQ: strona spółki
12.06.2024, 0:06
LRQ Informacja dot. zawarcia istotnej umowy – zawarcie porozumienia z Nextbike i Tier
Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) odnosi się w tym raporcie bieżącym do informacji upublicznionych w raportach bieżących: nr 30/2019, nr 04/2020, nr 7/2022, w których Emitent poinformował m.in. o:
1) warunkach transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji zawartej 15 listopada 2019 r. pomiędzy Emitentem, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji („Nextbike”), Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”); 2) ustanowieniu zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F (łącznie: „Zastawione Akcje”), wyemitowanych w kapitale zakładowym Nextbike, przysługujących Funduszowi, na rzecz Nextbike GmbH; 3) przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. Zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika („Przejęcie Zastawionych Akcji”). 11 czerwca 2024 r. Emitent i Fundusz - z jednej strony oraz Nextbike i TIER Mobility SE („Tier”) - z drugiej strony zawarły porozumienie o charakterze ugodowym („Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem Strony uzgodniły polubowne zakończenie wszystkich sporów, w tym zakończenie lub umorzenie spraw sądowych pomiędzy nimi, a także sprzedaż wszystkich akcji w Nextbike przysługujących Funduszowi w ramach definitywnego zakończenia inwestycji Emitenta i Funduszu w Nextbike. Dodatkowo na podstawie Porozumienia strony zrzekły się wzajemnych roszczeń wynikających lub pozostających w związku z postępowaniami oraz roszczeniami objętymi postanowieniami Porozumienia, jak również zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zainicjowania nowych sporów oraz do trwałego zakończenia sporów Porozumienie przewiduje sprzedaż 195.522 akcji Nextbike, przysługujących Funduszowi, które stanowią 11,43% kapitału zakładowego Nextbike i które uprawniają do 7,90% w ogólnej liczbie głosów Nextbike („Akcje”). Fundusz zobowiązał się złożyć dyspozycję sprzedaży i przeniesienia własności akcji Nextbike z rachunku Funduszu na rachunek Tier w ciągu 2 dni roboczych od dokonania wpłaty na depozyt notarialny łącznej kwoty 2.946.284,96 zł przez Tier, co ma nastąpić w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Porozumienia. Porozumienie przewiduje kary umowne m.in. za brak skutecznej sprzedaży wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Fundusz na rzecz Tier oraz zakaz nabywania akcji Nextbike przez Emitenta i Fundusz. Na podstawie Porozumienia Fundusz otrzyma łącznie 2.946.284,96 zł z tytułu: 1. zobowiązania się Funduszu do zbycia Akcji na rzecz Tier po cenie 3,18 zł za akcję, tj. za łączną cenę w wysokości 621.759,96 zł; 2. Ponadto, celem polubownego rozwiązania sporu pomiędzy Funduszem a Tier, dotyczącego Przejęcia Zastawionych Akcji, Tier zobowiązał się do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty 2.324.525 zł („Kwota Depozytu”) po uzyskaniu przez Nextbike i przekazaniu do notariusza: a. odpisu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu w toku postępowania restrukturyzacyjnego zainicjowanego postanowieniem z dnia 2 czerwca 2020 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy, którym otwarto w stosunku do Nextbike przyspieszone postępowanie układowe („Postępowanie Restrukturyzacyjne”); lub b. odpisu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu w jakimkolwiek innym postępowaniu restrukturyzacyjnym Nextbike; lub c. odpisu prawomocnego postanowienia o umorzeniu w jakimkolwiek innym postępowaniu restrukturyzacyjnym niż Postępowanie Restrukturyzacyjnego, o którym mowa w lit. a powyżej, lub odpisu prawomocnego postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu w toku postępowania restrukturyzacyjnego innego niż Postępowanie Restrukturyzacyjne, o którym mowa w lit. a powyżej, d. w zależności od tego, które z powyższych zdarzeń spełnieni się jako pierwsze, przy czym w przypadku nieprzedłożenia notariuszowi dokumentów, o których mowa w lit. a-c, powyżej do dnia 30 listopada 2024 r., notariusz wypłaci bezwarunkowo i nieodwołalnie Kwotę Depozytu na rzecz Funduszu w ciągu 1 (jednego) dnia roboczego. Dodatkowo spółka zależna od Emitenta Synergic Sp. z o.o. („Synergic”) zawarła umowę z Nextbike regulującą warunki współpracy. Synergic świadczy usługi reklamowe, a także pośredniczy w udostępnianiu miejsca na cele reklamowe na rzecz osób trzecich, na podstawie odrębnych umów z tymi podmiotami, przez co posiada szeroką bazę kliencką, która będzie wykorzystywana do udostępnienia i komercjalizacji powierzchni reklamowej, w którą wyposażona jest flota rowerów Nextbike. W wyniku wzajemnych potrąceń wierzytelności pomiędzy Spółką (m. in wynikającą z postępowania restrukturyzacyjnego zainicjowanego przez Nextbike), Synergic oraz Nextbike po opłaceniu przez Emitenta kwoty na rzecz Nextbike wynoszącej 27.946,11 zł, Synergic przestanie być dłużnikiem w stosunku do Nextbike w kwocie 392.620,23 zł, natomiast Synergic stanie się dłużnikiem w stosunku do Emitenta w tej kwocie. W ramach wzajemnego potrącenia wierzytelności, Emitent wskazuje, że Fundusz nie jest jego stroną i kwota, którą otrzyma Fundusz, tj. 2.946.284,96 zł, nie jest przedmiotem potrącenia i będzie płatna w całości na rzecz Funduszu. Zarząd Spółki wskazuje, że posiadane przez Fundusz akcje Nextbike dotychczas były wyceniane w kwocie 0,00 zł („na zero”). Wykonanie Porozumienia, o którym mowa powyżej, na podstawie którego dojdzie do sprzedaży akcji Nextbike stanowiących własność Funduszu za kwotę 621.759,96 zł oraz zapłaty przez Tier na rzecz Funduszu kwoty 2.324.525 zł, będzie skutkowało wzrostem wartości aktywów (środki pieniężne), posiadanych przez Fundusz, a w konsekwencji będzie miało wpływ na wartość pojedynczego certyfikatu inwestycyjnego. 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu jest spółka Larq Fund Management sp. z o.o. („Larq FM”), w 100% zależna od Emitenta. Emitent przewiduje, że szacowany wzrost wartości certyfikatów inwestycyjnych, z uwagi na wpływ środków do Funduszu wpłynie na wzrost wartości Larq FM, a co za tym idzie na wynik finansowy Spółki w przyszłości – wartość udziałów Larq FM Spółka wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zarząd Spółki zaznacza, że są to jedynie przewidywania, a ostateczny wpływ wykonania tego Porozumienia na wynik Spółki będzie możliwy do ustalenia po jego zrealizowaniu i określeniu wpływu wyceny pozostałych aktywów będących w posiadaniu Funduszu na wartość certyfikatów inwestycyjnych. Porozumienie zawiera ponadto standardowe w obrocie gospodarczym dodatkowe postanowienia umowne, w tym klauzule przewidujące płatność przez strony (w tym Emitenta i Fundusz) kar umownych.
1) warunkach transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji zawartej 15 listopada 2019 r. pomiędzy Emitentem, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji („Nextbike”), Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”); 2) ustanowieniu zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F (łącznie: „Zastawione Akcje”), wyemitowanych w kapitale zakładowym Nextbike, przysługujących Funduszowi, na rzecz Nextbike GmbH; 3) przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. Zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika („Przejęcie Zastawionych Akcji”). 11 czerwca 2024 r. Emitent i Fundusz - z jednej strony oraz Nextbike i TIER Mobility SE („Tier”) - z drugiej strony zawarły porozumienie o charakterze ugodowym („Porozumienie”). Zgodnie z Porozumieniem Strony uzgodniły polubowne zakończenie wszystkich sporów, w tym zakończenie lub umorzenie spraw sądowych pomiędzy nimi, a także sprzedaż wszystkich akcji w Nextbike przysługujących Funduszowi w ramach definitywnego zakończenia inwestycji Emitenta i Funduszu w Nextbike. Dodatkowo na podstawie Porozumienia strony zrzekły się wzajemnych roszczeń wynikających lub pozostających w związku z postępowaniami oraz roszczeniami objętymi postanowieniami Porozumienia, jak również zobowiązały się do niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zainicjowania nowych sporów oraz do trwałego zakończenia sporów Porozumienie przewiduje sprzedaż 195.522 akcji Nextbike, przysługujących Funduszowi, które stanowią 11,43% kapitału zakładowego Nextbike i które uprawniają do 7,90% w ogólnej liczbie głosów Nextbike („Akcje”). Fundusz zobowiązał się złożyć dyspozycję sprzedaży i przeniesienia własności akcji Nextbike z rachunku Funduszu na rachunek Tier w ciągu 2 dni roboczych od dokonania wpłaty na depozyt notarialny łącznej kwoty 2.946.284,96 zł przez Tier, co ma nastąpić w terminie 7 dni roboczych od dnia zawarcia Porozumienia. Porozumienie przewiduje kary umowne m.in. za brak skutecznej sprzedaży wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez Fundusz na rzecz Tier oraz zakaz nabywania akcji Nextbike przez Emitenta i Fundusz. Na podstawie Porozumienia Fundusz otrzyma łącznie 2.946.284,96 zł z tytułu: 1. zobowiązania się Funduszu do zbycia Akcji na rzecz Tier po cenie 3,18 zł za akcję, tj. za łączną cenę w wysokości 621.759,96 zł; 2. Ponadto, celem polubownego rozwiązania sporu pomiędzy Funduszem a Tier, dotyczącego Przejęcia Zastawionych Akcji, Tier zobowiązał się do zapłaty na rzecz Funduszu kwoty 2.324.525 zł („Kwota Depozytu”) po uzyskaniu przez Nextbike i przekazaniu do notariusza: a. odpisu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu w toku postępowania restrukturyzacyjnego zainicjowanego postanowieniem z dnia 2 czerwca 2020 roku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy, którym otwarto w stosunku do Nextbike przyspieszone postępowanie układowe („Postępowanie Restrukturyzacyjne”); lub b. odpisu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu w jakimkolwiek innym postępowaniu restrukturyzacyjnym Nextbike; lub c. odpisu prawomocnego postanowienia o umorzeniu w jakimkolwiek innym postępowaniu restrukturyzacyjnym niż Postępowanie Restrukturyzacyjnego, o którym mowa w lit. a powyżej, lub odpisu prawomocnego postanowienia o odmowie zatwierdzenia układu w toku postępowania restrukturyzacyjnego innego niż Postępowanie Restrukturyzacyjne, o którym mowa w lit. a powyżej, d. w zależności od tego, które z powyższych zdarzeń spełnieni się jako pierwsze, przy czym w przypadku nieprzedłożenia notariuszowi dokumentów, o których mowa w lit. a-c, powyżej do dnia 30 listopada 2024 r., notariusz wypłaci bezwarunkowo i nieodwołalnie Kwotę Depozytu na rzecz Funduszu w ciągu 1 (jednego) dnia roboczego. Dodatkowo spółka zależna od Emitenta Synergic Sp. z o.o. („Synergic”) zawarła umowę z Nextbike regulującą warunki współpracy. Synergic świadczy usługi reklamowe, a także pośredniczy w udostępnianiu miejsca na cele reklamowe na rzecz osób trzecich, na podstawie odrębnych umów z tymi podmiotami, przez co posiada szeroką bazę kliencką, która będzie wykorzystywana do udostępnienia i komercjalizacji powierzchni reklamowej, w którą wyposażona jest flota rowerów Nextbike. W wyniku wzajemnych potrąceń wierzytelności pomiędzy Spółką (m. in wynikającą z postępowania restrukturyzacyjnego zainicjowanego przez Nextbike), Synergic oraz Nextbike po opłaceniu przez Emitenta kwoty na rzecz Nextbike wynoszącej 27.946,11 zł, Synergic przestanie być dłużnikiem w stosunku do Nextbike w kwocie 392.620,23 zł, natomiast Synergic stanie się dłużnikiem w stosunku do Emitenta w tej kwocie. W ramach wzajemnego potrącenia wierzytelności, Emitent wskazuje, że Fundusz nie jest jego stroną i kwota, którą otrzyma Fundusz, tj. 2.946.284,96 zł, nie jest przedmiotem potrącenia i będzie płatna w całości na rzecz Funduszu. Zarząd Spółki wskazuje, że posiadane przez Fundusz akcje Nextbike dotychczas były wyceniane w kwocie 0,00 zł („na zero”). Wykonanie Porozumienia, o którym mowa powyżej, na podstawie którego dojdzie do sprzedaży akcji Nextbike stanowiących własność Funduszu za kwotę 621.759,96 zł oraz zapłaty przez Tier na rzecz Funduszu kwoty 2.324.525 zł, będzie skutkowało wzrostem wartości aktywów (środki pieniężne), posiadanych przez Fundusz, a w konsekwencji będzie miało wpływ na wartość pojedynczego certyfikatu inwestycyjnego. 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu jest spółka Larq Fund Management sp. z o.o. („Larq FM”), w 100% zależna od Emitenta. Emitent przewiduje, że szacowany wzrost wartości certyfikatów inwestycyjnych, z uwagi na wpływ środków do Funduszu wpłynie na wzrost wartości Larq FM, a co za tym idzie na wynik finansowy Spółki w przyszłości – wartość udziałów Larq FM Spółka wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zarząd Spółki zaznacza, że są to jedynie przewidywania, a ostateczny wpływ wykonania tego Porozumienia na wynik Spółki będzie możliwy do ustalenia po jego zrealizowaniu i określeniu wpływu wyceny pozostałych aktywów będących w posiadaniu Funduszu na wartość certyfikatów inwestycyjnych. Porozumienie zawiera ponadto standardowe w obrocie gospodarczym dodatkowe postanowienia umowne, w tym klauzule przewidujące płatność przez strony (w tym Emitenta i Fundusz) kar umownych.