OTMUCHOW: strona spółki
12.09.2024, 20:54
OTM Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa –ujawnienie opóźnionych informacji poufnych.
Zarząd ZPC Otmuchów S.A. [Spółka, Emitent] informuje o zawarciu w dniu 12 września 2024 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. spółką Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych Odra S.A. z siedzibą w Brzegu [Zbywca, PWC Odra] a Zakładami Przemysłu Cukierniczego „Śnieżka” S.A. z siedzibą w Świebodzicach [Nabywca], przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącej do Zbywcy [Umowa Przedwstępna], zlokalizowanej na nieruchomościach w Brzegu, obejmującej działalność produkcyjną w obszarze cukierków czekoladowych, karmelków, drażetek i pralin [ZCP].
Umowa Przedwstępna przewiduje zobowiązanie stron do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej przeniesienia ZCP po zrealizowaniu się ostatniego z warunków zamknięcia transakcji, które są typowe dla tego rodzaju umów. Realizacja transakcji uzależniona jest m.in. od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PWC Odra oraz otrzymania indywidualnej interpretacji podatkowej. Strony uzgodniły, że umowa przyrzeczona dotycząca przeniesienia ZCP zostanie zawarta po spełnieniu się opisanych w Umowie Przedwstępnej warunków zawieszających, w terminie nie późniejszym jednak niż do dnia 15 marca 2025 r. [Dzień Zamknięcia Transakcji]. Mając na uwadze ustalone przez strony warunki zawieszające, cena sprzedaży ZCP zostanie przekazana do publicznej wiadomości na etapie zamknięcia transakcji. Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia, zasad współpracy stron w okresie przejściowym do Dnia Zamknięcia Transakcji, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności PWC Odra wobec Nabywcy z tytułu rękojmi. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do przewidywanej wartości i przedmiotu transakcji. Ponadto, strony zawarły warunkową umowę regulującą zasady współpracy w zakresie produkcji przez Nabywcę wyrobów czekoladowych na rzecz Zbywcy, która wejdzie w życie po podpisaniu umowy przyrzeczonej. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Przedwstępnej zawierają typowe postanowienia powszechnie stosowane dla tego typu umów. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że mając na uwadze uzasadnione interesy Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie: [i] podjęcia decyzji o sprzedaży ZCP w związku ze skierowaniem w dniu 13 lutego 2024 r. przez Emitenta do Nabywcy oferty sprzedaży ZCP, [ii] wstępnej akceptacji w dniu 26 lutego 2024 r. przez Nabywcę oferty nabycia ZCP. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie ww. informacji rodziło ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Emitenta w procesie negocjacji, ponieważ mogłoby utrudnić lub uniemożliwić rozmowy pomiędzy stronami na temat możliwości i warunków sprzedaży ZCP poprzez m.in. ryzyko zakłócenia przebiegu negocjacji przez podmioty trzecie, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągnięcie przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem, z zastrzeżeniem informacji nt. ceny sprzedaży ZCP, co do której opóźnienie jest kontynuowane, konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. Dodatkowo Emitent informuje, że zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PWC Odra nie kończy pozostającej w toku analizy perspektyw działalności Grupy Otmuchów, której przedmiotem rozważań pozostają perspektywy pozostałych segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów oraz przypisanych do nich aktywów z punktu widzenia priorytetów rozwojowych, w związku z czym Spółka nie wyklucza ewentualnej sprzedaży również innych wybranych aktywów lub zmiany ich przeznaczenia.
Umowa Przedwstępna przewiduje zobowiązanie stron do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej przeniesienia ZCP po zrealizowaniu się ostatniego z warunków zamknięcia transakcji, które są typowe dla tego rodzaju umów. Realizacja transakcji uzależniona jest m.in. od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PWC Odra oraz otrzymania indywidualnej interpretacji podatkowej. Strony uzgodniły, że umowa przyrzeczona dotycząca przeniesienia ZCP zostanie zawarta po spełnieniu się opisanych w Umowie Przedwstępnej warunków zawieszających, w terminie nie późniejszym jednak niż do dnia 15 marca 2025 r. [Dzień Zamknięcia Transakcji]. Mając na uwadze ustalone przez strony warunki zawieszające, cena sprzedaży ZCP zostanie przekazana do publicznej wiadomości na etapie zamknięcia transakcji. Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące umownego prawa odstąpienia, zasad współpracy stron w okresie przejściowym do Dnia Zamknięcia Transakcji, jak również postanowienia dotyczące odpowiedzialności PWC Odra wobec Nabywcy z tytułu rękojmi. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do przewidywanej wartości i przedmiotu transakcji. Ponadto, strony zawarły warunkową umowę regulującą zasady współpracy w zakresie produkcji przez Nabywcę wyrobów czekoladowych na rzecz Zbywcy, która wejdzie w życie po podpisaniu umowy przyrzeczonej. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Przedwstępnej zawierają typowe postanowienia powszechnie stosowane dla tego typu umów. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że mając na uwadze uzasadnione interesy Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie: [i] podjęcia decyzji o sprzedaży ZCP w związku ze skierowaniem w dniu 13 lutego 2024 r. przez Emitenta do Nabywcy oferty sprzedaży ZCP, [ii] wstępnej akceptacji w dniu 26 lutego 2024 r. przez Nabywcę oferty nabycia ZCP. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie ww. informacji rodziło ryzyko naruszenia uzasadnionych interesów Emitenta w procesie negocjacji, ponieważ mogłoby utrudnić lub uniemożliwić rozmowy pomiędzy stronami na temat możliwości i warunków sprzedaży ZCP poprzez m.in. ryzyko zakłócenia przebiegu negocjacji przez podmioty trzecie, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągnięcie przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem, z zastrzeżeniem informacji nt. ceny sprzedaży ZCP, co do której opóźnienie jest kontynuowane, konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. Dodatkowo Emitent informuje, że zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PWC Odra nie kończy pozostającej w toku analizy perspektyw działalności Grupy Otmuchów, której przedmiotem rozważań pozostają perspektywy pozostałych segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów oraz przypisanych do nich aktywów z punktu widzenia priorytetów rozwojowych, w związku z czym Spółka nie wyklucza ewentualnej sprzedaży również innych wybranych aktywów lub zmiany ich przeznaczenia.