Czym jest grupa kapitałowa i po co się ją tworzy?

Grupa kapitałowa to pojęcie, które ma swoje umocowanie prawne m.in. w ustawie o rachunkowości oraz ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów. Grupa kapitałowa musi się składać z co najmniej dwóch podmiotów, pomiędzy którymi istnieje związek kapitałowy. Są to podmioty gospodarcze w postaci spółek kapitałowych o odrębnej samodzielności prawnej.

W strukturze, jaką stanowi grupa kapitałowa, wyróżnia się jednostkę dominującą i jednostki zależne, gdyż relacje pomiędzy podmiotami kształtuje charakter kapitałowy. Oznacza to, że podmiot nadrzędny posiada udziały lub akcje w podmiotach podrzędnych i kontroluje je. 

Jednostką dominującą może być spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe, która sprawuje kontrolę nad jednostką zależną, tj.:

1. posiada bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w jednostce zależnej;
2. posiada udziały w jednostce zależnej i może kierować polityką finansową i operacyjną tej jednostki;
3. posiada udziały w jednostce zależnej i ma prawo do powoływania i odwoływania członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących jednostki zależnej;
4. posiada udziały w jednostce zależnej i w okresie od poprzedniego roku obrotowego do momentu złożenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy więcej niż połowę składu stanowią osoby powołane przez jednostkę dominującą do pełnienia funkcji zarządzających, nadzorujących i administrujących.

Jednostką zależną może być z kolei spółka handlowa lub podmiot utworzony i działający zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, jeśli tylko jest kontrolowany przez jednostkę dominującą. 

Grupy kapitałowe powstają w bardzo różnych celach i ze względu na to wyróżnia się ich podstawowe typy. Finansowe grupy kapitałowe powstają po to, by maksymalizować zyski i korzyści ekonomiczne, a minimalizować ryzyko finansowe. Z kolei zarządcze grupy kapitałowe powstają jako element strategii kontrolowania i lepszego zarządzania działaniem spółek-córek. Operacyjne grupy kapitałowe to z kolei struktury powstałe w celu umocnienia pozycji na rynki spółki-matki w obszarze działalności operacyjnej dzięki działaniom spółek-córek. 

Pierwotną przyczyną powstawania grupy kapitałowych był rozwój przedsiębiorstwa. Firma osiąga takie rozmiary, że dalsze funkcjonowanie jest utrudnione, dlatego następuje podział części składowych przedsiębiorstwa w samodzielne podmioty gospodarcze, na których bazie powstaje grupa kapitałowa. W takim przypadku rozwój przedsiębiorstwa możliwy jest dzięki wzrostowi wewnętrznemu. Z kolei wzrost zewnętrznego potencjału gospodarczego polega na tym, że przedsiębiorstwo wchodzi w powiązania integracyjne z innymi podmiotami gospodarczymi. 

Pojęcie grupy kapitałowej może być różnie rozumiane, w zależności od tego, w jakim kontekście jest użyte. O podatkowej grupie kapitałowej mówi się najczęściej, odnosząc się do ustawy o podatku dochodowym od osób prywatnych (CIT). Zgodnie z przepisami, podatkową grupę kapitałową tworzą co najmniej dwie spółki prawa handlowego mające osobowość prawną, pomiędzy którymi musi wystąpić związek kapitałowy. Podatkowa grupa kapitałowa ma status podatnika, jeżeli zostaną spełnione łącznie cztery warunki: 

1. W skład podatkowej grupy kapitałowej wchodzą tylko spółki akcyjne i spółki z o.o., które mają siedzibę na terytorium Polski oraz kapitał zakładowy przypadający na każdą ze spółek wynosi co najmniej 500 000 zł. Co więcej, spółka dominująca posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych, a spółki zależne nie posiadają udziałów w kapitale zakładowym innych spółek wchodzących w skład grupy oraz spółki te nie mają zaległości podatkowych;
2. Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zawarta w formie aktu notarialnego na okres minimum 3 lat podatkowych i została zarejestrowana przez naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla spółki dominującej;
3. Spółki, które wchodzą w skład grupy, nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw. W przypadku dokonania transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, które nie wchodzą w skład grupy, nie ustalają lub nie narzucają warunków innych niż te, które wystąpiłyby pomiędzy spółkami jednoosobowymi;
4. Grupa osiąga za każdy rok podatkowy udział dochodów w przychodach w wysokości co najmniej 2%.

Podatek dochodowy, a także zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane oraz wpłacane przez spółkę dominującą. Ze względu na to, że wiele firm łączyło się, w grupę kapitałową tylko w celu optymalizacji podatkowej wiążącej się z oszustwami podatkowymi, ustawodawca zdecydował się na zaostrzenie przepisów regulujących skutki podatkowe rozwiązania podatkowej grupy kapitałowej.

Zgodnie z zapisami ustawy o CIT w przypadku gdy zostaną naruszone warunki uznania spółek za podatkową grupę kapitałową w stanie faktycznym lub prawnym, grupa przestaje posiadać status podatnika, co skutkuje rozwiązaniem podatkowej grupy kapitałowej. Za moment rozwiązania podatkowej grupy kapitałowej uznaje się dzień poprzedzający dzień wystąpienia takiej zmiany.

Dodatkowo spółki tworzące podatkową grupę kapitałową są obowiązane w terminie 3 miesięcy od dnia utraty statusu podatnika rozliczyć podatek dochodowy za okres od drugiego roku podatkowego poprzedzającego dzień utraty statusu, liczonego od początku roku podatkowego, w którym to zdarzenie wystąpiło. Muszą także rozliczyć podatek za okres od początku roku, w którym nastąpiła utrata statusu, do dnia utraty statusu.