Alior Bank przejmie od spółki GE Capital 87,23 procent udziałów w podstawowej działalności Banku BPH za 1,225 mld złotych. Umowa nie obejmuje zakupu portfela kredytów hipotecznych denominowanych we franku szwajcarskim oraz Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych BPH. Strony przewidują, że zamknięcie transakcji nastąpi do końca 2016 roku.
Realizacja transakcji uzależniona będzie od spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz właściwych zgód i decyzji KNF.
"Alior Bank nabędzie akcje reprezentujące znaczący udział w Banku BPH od grupy GE Capital. Następnie z Banku BPH zostanie wydzielona podstawowa działalność Banku BPH, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa, z wyłączeniem m.in. BPH TFI oraz portfela kredytów hipotecznych w CHF, która zostanie przeniesiona do Alior Banku. Transakcja nie niesie zatem żadnego ryzyka dla Alior Banku związanego z potencjalnym przewalutowaniem kredytów denominowanych w CHF" - czytamy w komunikacie banku.
Dodano również, że w wyniku transakcji połączony bank umocni swoją pozycję na konsolidującym się rynku. Liczba obsługiwanych klientów zwiększy się do 3,3 mln. Baza depozytów wzrośnie o ponad 1/3 (12 mld zł), a portfel wysokomarżowych kredytów o 1/4 (8,5 mld zł). Po połączeniu aktywa Alior Banku osiągną poziom około 60 mld złotych, co uplasuje Alior Bank na 9. miejscu w sektorze bankowym. Doświadczenie pracowników obu banków będzie stanowiło solidną podstawę do rozwoju innowacyjnej oferty produktów i usług oraz dalszego wzrostu efektywności.
Alior podał, że zawarcie umowy jest zgodne z wielokrotnie komunikowaną i konsekwentnie realizowaną przez zarząd Alior Banku strategią rozwoju, opartą o dynamiczny wzrost organiczny oraz akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału. - Podpisanie umowy dotyczącej zakupu podstawowej działalności Banku BPH potwierdza wcześniej ogłoszony zamiar dotyczący aktywnego udziału Alior Banku w konsolidacji sektora bankowego. Dzięki transakcji bank nabędzie atrakcyjną i komplementarną do swojej działalności część Banku BPH. Połączenie obu banków pozwoli na uzyskanie znaczących synergii oraz na dalszy wzrost efektywności - powiedział Wojciech Sobieraj, prezes zarządu Alior Banku, cytowany w komunikacie prasowym.
Emisja akcji
Nabycie podstawowej działalności Banku BPH zostanie sfinansowane poprzez emisję nowych akcji zwykłych, z zachowaniem prawa poboru, na rzecz obecnych akcjonariuszy.
"Nabycie podstawowej działalności Banku BPH przez bank w wyniku podziału zostanie poprzedzone nabyciem przez bank odpowiedniej liczby akcji Banku BPH, m.in. od zbywców Banku BPH w wezwaniu. W wyniku podziału wszystkie te akcje przestaną istnieć. W wyniku podziału bank wyemituje nowe akcje na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH, o ile tacy akcjonariusze pozostaną w Banku BPH we właściwym czasie, zaś zbywcy Banku BPH pozostaną jedynymi akcjonariuszami Banku BPH (a tym samym ekonomicznymi właścicielami działalności hipotecznej Banku BPH)" - czytamy dalej.
Dokładna liczba akcji, która zostanie sprzedana bankowi przez zbywców Banku BPH zostanie ustalona poprzez podzielenie kwoty płatności należnej na rzecz zbywców Banku BPH za ich udział w podstawowej działalności Banku BPH przez cenę akcji w wezwaniu, podano także.
Alior Bank oraz zbywcy Banku BPH uzgodnili, że parytet wymiany akcji Banku BPH na akcje banku emitowane w ramach podziału będzie mieścił się w przedziale 0,46-0,35 akcji podziałowej za każdą akcję Banku BPH. "Parytet zostanie ustalony z uwzględnieniem cen rynkowych i wartości fundamentalnych obu banków. Ostateczny parytet będzie przedmiotem uzgodnienia pomiędzy bankiem i Bankiem BPH w planie podziału" - czytamy dalej.
Bank planuje zwołać walne zgromadzenie w celu zatwierdzenia oferty na prawach poboru oraz zakończyć ofertę w czerwcu 2016 roku, w zależności od warunków rynkowych. PZU już zobowiązał się do objęcia akcji w ramach oferty proporcjonalnie do swojego udziału w Alior Banku.
160 mln złotych oszczędności
Przed zakończeniem transakcji Bank BPH będzie kontynuował wdrażanie planu transformacji biznesowej. Jego koszty zostaną sfinansowane z rezerw Banku BPH, które wyniosą 212 mln złotych. Efektem procesu będzie ograniczenie kosztów o 160 mln złotych przed opodatkowaniem rocznie.
"Dodatkowo Alior Bank jest zabezpieczony przed ryzykami zidentyfikowanymi w trakcie procesu due diligence, utworzonymi rezerwami na łączną kwotę 123 mln zł" - podał Alior w informacji prasowej.
Alior Bank rozpoczął działalność w listopadzie 2008 roku. Bank zadebiutował na warszawskiej giełdzie w grudniu 2012 r. Aktywa banku miały wartość 40 mld zł na koniec 2015 r.