BIOTON
Temat
Zawarcie umów inwestycyjnych w sprawie utworzenia joint-venture
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
BIOTON S.A. ("Bioton") informuje, że w dniu 03.10.2007 r. Bioton zawarł szereg umów inwestycyjnych, których celem jest utworzenie joint-venture ze spółkami z grupy kontrolowanej przez rodzinę Shah ("JV").
Pierwsza z umów, którą Bioton zawarł ze spółką Marvel Bioscience Limited, panem J.M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. Ltd., spółką Marvel International Ltd. oraz spółką Anglo Gulf Ltd. ("MJ Group"), dotyczy nabycia 50 % udziałów ("Udziały") spółki holdingowej Nong Investment Limited z siedzibą na Cyprze ("Spółka Holdingowa"), która w dniu nabycia przez Bioton Udziałów będzie właścicielem: (i) 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt. Z siedzibą na terenie Indii, (ii) 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences India z siedzibą na terenie Indii, (iii) nie mniej niż 97,50% udziałów w spółce Medipolis GMP – Oulu z siedzibą na terenie Finlandii oraz (iv) 100% udziałów w spółce OOO Marvel Pharm z siedzibą na terenie Federacji Rosyjskiej ("Spółki") ("Udziały w Spółkach"). Spółka Holdingowa do dnia nabycia Udziałów zmieni nazwę na M.J. Bioton Life Sciences Limited.
Ponadto, zgodnie z drugą z umów inwestycyjnych z MJ Group, niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel Life Sciences UK z siedzibą na terenie Wielkiej Brytanii zgody Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej, Spółka Holdingowa nabędzie 100 % udziałów również w tej spółce.
Łączna cena nabycia Udziałów wynosi około 35.000 tys. USD i jest uzależniona od wysokości zadłużenia Spółek w dniu nabycia przez Bioton Udziałów. Płatność ma być dokonana w następujący sposób: 60 % ceny ma być płatne w gotówce w dwóch równych ratach, tj. 30 % ceny płatne w dniu nabycia przez Bioton Udziałów pomniejszone o zaliczkę w wysokości 7.000 tys. USD płatną w terminie do 30 dni od zawarcia umowy, zaś kolejne 30 % ceny będzie płatne w terminie jednego roku po nabyciu przez Bioton Udziałów. Pozostałe 40 % ceny ma być płatne w akcjach Bioton, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz objęte przez Marvel BioScience Limited ("MBS") w dniu nabycia przez Bioton Udziałów ("Akcje Biotonu"). Cena emisyjna Akcji Biotonu zostanie obliczona jako średnia z kursów zamknięcia akcji Biotonu z ostatnich 20 dni roboczych przed nabyciem przez Bioton Udziałów.
Akcje Biotonu zostaną pokryte przez MBS wkładem pieniężnym.
Nabycie przez Bioton Udziałów uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, w szczególności zakończenia przez Bioton badania prawnego i finansowego Spółek oraz nabycia przez Spółkę Holdingową Udziałów w Spółkach.
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, MBS zobowiązał się nie rozporządzać objętymi Akcjami Biotonu przez okres sześciu miesięcy od dnia nabycia przez Bioton Udziałów.
Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz dystrybucję produktów farmaceutycznych oraz biotechnologicznych, w szczególności rekombinowanej insuliny ludzkiej.
Dzięki realizacji JV, Bioton zyska dostęp do produktów farmaceutycznych oraz biotechnologicznych w zaawansowanych fazach rozwoju oraz procesach rejestracji w Europejskiej Agencji ds. Leków, a ponadto możliwości wzajemnych synergii w zakresie wykorzystania infrastruktury produkcyjnej oraz istniejących sieci dystrybucji.
Realizacja powyższej transakcji stanowić będzie kolejny bardzo ważny krok w budowie nowoczesnej firmy biotechnologicznej działającej na rynku globalnym, a w szczególności w realizacji strategii rozwoju Grupy Bioton, zmierzającej do wejścia na rynki Europy Zachodniej oraz innych kontynentów.